天邑股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁的专项核查意见

天邑股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁的专项核查意见   时间：2019年12月29日 16:06:02&nbsp中财网    

原标题:天邑股份:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股解禁的专项核查意见

股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对天邑股份本

次限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天邑康和通信股份有限公司首次

公开发行股票的批复》（证监许可[2018]423号）核准，首次公开发行人民币普通

股6,685.20万股。经深圳证券交易所《关于四川天邑康和通信股份有限公司人民

币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2018]139号）同意，公司股票于2018

年3月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为

20,055.60万股，首次公开发行后公司股本总额为26,740.80万股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为267,408,000股，其中：限售流通

股168,156,000股，占公司总股本的62.8837%；无限售条件股份为99,252,000股，

占公司总股本的37.1163%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为成都仁祥企业管理中心(有限合

伙)（以下简称“成都仁祥”）、成都康强企业管理中心(有限合伙)（以下简称“成

都康强”）。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说

明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其

履行情况如下：

（一）关于股份锁定的承诺：

1、成都仁祥、成都康强承诺：

“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托

他人管理本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股份,

也不由公司回购本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行

的股份。

2、自 2016 年 12 月 26 日工商变更登记之日起 36 个月内,不转让或者委

托 他人管理本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已发行的股

份, 也不由公司回购本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票并上市前已

发行的股份。”

2、间接持有公司股份的的高级管理人员白云波承诺：

“1、在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本

人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起

6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股

份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离

职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之

日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公

司股份。

2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证

监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个

月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于

发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派

发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国

证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”

3、间接持有公司股份的监事唐兴刚、冯建琼承诺：

“在本人担任发行人监事期间，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持

有的发行人股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职

的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发

行股票上市之日起第7个月至第12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内

不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报

离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。

前述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失去效力。”

4、间接持有公司股份的实际控制人的亲属白云波持股承诺：

“1、自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人

管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公

司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票并上市前已发行的股份。

2、公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发

现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证

监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个

月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除

权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于

发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

（二）关于股份减持意向的承诺

1、成都仁祥、成都康强承诺：

“本机构按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人

首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本机构将采用集中竞价、大

宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本机构减持股份将

严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、

深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本机构或发行人存在法定不

得减持股份的情形的，本机构不得进行股份减持。”

（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁

定、减持相关的承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公

告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述承诺，不存在未履行上述承诺的情

形。

（五）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非

经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违

规担保的情形。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各

项承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2020年1月2日（星期四）。

2、本次限售股份解禁数量为6,156,000股，占公司股本总数的2.3021%；因其

他因素本次未能上市流通数量为648,000股，占公司股本总数的0.2423%；本次实

际可上市流通数量为5,508,000股，占公司股本总数的2.0598%。

3、持有限售股份的股东数量为6名，本次申请解除股份限售的股东数量为2

名。

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

序

号

股东名称

所持限售股

份总数（股）

本次解除限售

股份数量（股）

本次实际可上市

流通数量（股）

备注

1

成都仁祥

3,272,400

3,272,400

2,786,400

注1

2

成都康强

2,883,600

2,883,600

2,721,600

注2

合计

6,156,000

6,156,000

5,508,000

—

注1：通过成都仁祥间接持股的高级管理人员、实际控制人亲属及其他未受限制合伙人

持股数量如下：

持股

股东

持有公司

股份总数

（股）

姓名

职务

通过成都仁

祥间接持股

数量（股）

本次解除限

售股份数量

（股）

本次实际

可上市流

通比例

本次实际可

上市流通数

量（股）

本次未能上

市流通数量

（股）

成都

仁祥

3,272,400

白云波

总经理、实

际控制人亲

属

486,000

486,000

486,000

小计

486,000

486,000

486,000

其他未受限制合伙人

2,786,400

2,786,400

100%

2,786,400

合计

3,272,400

3,272,400

－

2,786,400

486,000

成都仁祥共计持有公司股份3,272,400股，本次申请解除限售股份数量3,272,400股。根据

《公司法》等法律法规规定及相关承诺情况，公司总经理白云波在任职期间内，每年转让的

股份不得超过其所持有公司股份数量的25%，且白云波系实际控制人亲属，承诺锁定期为公

司首次公开发行股票上市之日起36个月，因此白云波本次实际可上市流通数量为0。因此成

都仁祥本次实际可上市流通数量为2,786,400股，具体情况请见上表。

注2：通过成都康强间接持股的监事及其他未受限制合伙人持股数量如下：

持股

股东

持有公司

股份总数

（股）

姓名

职务

通过成都康

强间接持股

数量（股）

本次解除限

售股份数量

（股）

本次实际

可上市流

通比例

本次实际可

上市流通数

量（股）

本次未能上

市流通数量

（股）

成都

康强

2,883,600

唐兴刚

监事

135,000

135,000

25%

33,750

101,250

冯建琼

监事

81,000

81,000

25%

20,250

60,750

小计

216,000

216,000

25%

54,000

162,000

其他未受限制合伙人

2,667,600

2,667,600

100%

2,667,600

合计

2,883,600

2,883,600

－

2,721,600

162,000

成都康强共计持有公司股份2,883,600股，本次申请解除限售股份数量2,883,600股。根据

《公司法》等法律法规规定及相关承诺情况，公司监事唐兴刚、冯建琼通过成都康强间接持

有的公司股份合计216,000股，在任职期间内，其每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份数量的25%，即本次实际可上市流通数量为：216,000×25%=54,000股，因此，成都康强

本次实际可上市流通数量为2,721,600股，具体情况请见上表。

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺、《公司法》、

《证券法》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持

股份实施细则》等相关规定和具体的承诺要求，并在定期报告中持续披露股东履

行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了在公司首次公开发行并上市时

作出的承诺；

3、截至本核查意见出具之日，公司与本次部分限售股份相关的信息披露真

实、准确、完整。待天邑股份履行完必要的申请和批准程序后，保荐机构同意公

司本次部分限售股份在创业板上市流通。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四川天邑康和通信股份有限

公司首次公开发行部分限售股解禁的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

龚晓锋

王锋

广发证券股份有限公司

年 月 日

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