中国证监会行政处罚决定书（新时代证券股份有限公司、程天雄、王玮等4名责

〔2017〕61号

当事人：新时代证券股份有限公司（以下简称新时代证券），怀集登云汽配股份有限公司（以下简称登云股份）首次公开发行股票并在中小板上市（IPO）保荐机构，住所：北京市海淀区。

程天雄，男，1976年2月出生，登云股份IPO项目保荐代表人，住址：广东省深圳市。

王玮，男，1976年9月出生，登云股份IPO项目保荐代表人，住址：广东省深圳市。

郭纪林，男，1965年10月出生，自2013年11月29日起接替王玮担任登云股份IPO项目保荐代表人，住址：北京市东城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对新时代证券违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、登云股份IPO申请文件存在虚假记载、重大遗漏

经查明，2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费不入账、票据贴现费用不入账、提前确认收入等情形。

登云股份《招股说明书》未披露与广州富匡全贸易有限公司（以下简称广州富匡全）、肇庆市达美汽车零件有限公司（以下简称肇庆达美）、山东富达美汽车零件有限公司（以下简称山东富达美）、山东旺特汽车零部件有限公司（原名山东登云汽配销售有限公司，以下简称山东旺特）4家公司的关联方关系及关联交易；2010年至2013年6月未披露与American Powertrain Components,Inc.（以下简称APC公司）和Golden Engine Parts,Inc.（以下简称Golden Engine公司）的关联方关系及关联交易。

登云股份还存在未有效执行其资金内控制度、违规对外借款等情形。

二、新时代证券未勤勉尽责，未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏

（一）未持续核查分析登云股份三包索赔费用的完整性和合理性，也未对登云股份与重要客户的对账情况予以关注，从而未能发现登云股份存在三包索赔费用未入账的情形

新时代证券未对报告期内登云股份三包索赔费异常情况予以充分关注并采取进一步的核查措施。登云股份2010年至2013年6月的三包索赔费用存在巨幅波动，同与三包索赔费用存在直接关系的当期配套柴油机销售收入的变化趋势存在重大不一致：一是2011年三包索赔费用较2010年大幅增长，但2012年却较2011年明显下降；二是2013年上半年三包索赔费用仅3.4万元，远低于2012年的194.16万元。

新时代证券对一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂等7家客户的函证及访谈程序未勤勉尽责。一是除2012年度外，新时代证券并未就2011年度、2013年1月至6月的交易及往来款项进行函证；二是2012年函证中有2家未见回函，4家存在函证差异，仅1家函证金额与回函数额相同；三是实地访谈发生在2013年财务核查期间，但访谈笔录内容中并未涉及三包索赔事项。

新时代证券未收集报告期内登云股份与重大客户的对账落实情况，未按《保荐人尽职调查工作准则》规定核查登云股份是否按规定组织对账。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条、第三十九条、第四十八条、第五十八条的规定。

（二）未对登云股份主要供应商申源特钢有限公司（以下简称申源特钢）持续履行尽职调查义务，未对登云股份与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形

新时代证券发现登云股份2011年、2012年以银行汇款和票据背书的方式分别多支付申源特钢2,233.33万元、14,157.76万元。2013年1月至6月登云股份向申源特钢的采购金额为3,258.72万元（含税），而当期登云股份实际向申源特钢支付的承兑汇票为3926万元，超过合同约定可使用承兑汇票限额1644.9万元。新时代证券未对登云股份与申源特钢资金往来的性质持续保持应有的职业审慎，从而未能发现登云股份少确认贴现费用的情形。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第四十八条、第五十条、第七十五条的规定。

（三）未对登云股份2013年6月末的销售收入进行充分核查，从而未能发现登云股份提前确认销售收入的情形

新时代证券未对登云股份2013年6月末的销售收入开展核查程序，也未对登云股份2013年1月至6月向Golden Engine公司的销售情况进行核查。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条、第四十六条的规定。

三、新时代证券未勤勉尽责，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易

（一）未对山东旺特进行全面充分核查，也未对登云股份与山东旺特的异常联系保持应有的职业审慎，从而未能发现山东旺特、山东富达美、广州富匡全等与登云股份的关联关系及关联交易，未能发现肇庆达美与登云股份的关联关系

新时代证券工作底稿中收集的山东旺特公司登记基本情况显示，山东旺特原名为山东登云汽配销售有限公司（2011年7月13日更名），新时代证券对此与登云股份名称相似的异常联系并未予以充分关注。新时代证券在核查中发现山东富达美接替两名自然人而成为山东旺特唯一的法人股东，并取得了山东富达美企业登记信息查询结果，但其中并无山东富达美的股东信息，新时代证券并未对山东富达美股东信息采取进一步的措施予以核查。

（二）未对APC公司进行全面充分核查，所获取的尽职调查材料不足以支持核查意见，从而未能发现APC公司与登云股份的关联关系及关联交易

新时代证券工作底稿中未收集APC公司的注册信息，也未收集其他可以反映APC股东情况的信息，未能发现2010年1月之前登云股份时任副总经理王某枢持有APC公司股份，未能发现APC公司注册信息中预留的联系方式与王某枢及员工预留的联系地址相同，从而未采取进一步的措施予以核实。

新时代证券未对APC公司进行现场走访，经登云股份协调，以另一家缩写名称相似的美国客户冒充，执行了补充核查程序。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第二十二条和《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条、第三十条的规定。

四、新时代证券未勤勉尽责，未发现登云股份存在不规范运行情形

登云股份部分对外违规借款采取转账后不入账、不规范入账（例如收回借款时，登云股份会计记账借贷科目均为“银行存款”）及经供应商转账（未发生实际采购）等方式，单笔转账金额在300万元至960万元之间。新时代证券未保持应有的职业谨慎，未对大额资金往来中的异常情形予以关注，未严格按照程序对大额资金往来进行核查，从而未能发现登云股份存在未有效执行资金内控制度等情形。

新时代证券的上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》第四十一条的规定。

五、新时代证券出具的文件存在虚假记载

新时代证券出具的《新时代证券关于怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票申请在深圳证券交易所中小板上市之发行保荐书》（以下简称《发行保荐书》）中，“三、3、登云股份最近3年财务会计文件无虚假记载”“四、（三）4、登云股份的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、运营的效率与效果”“四、（四）3、登云股份会计基础工作规范”“四、（四）5、登云股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易”“四、（四）9、登云股份申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息”部分，与事实不符，存在虚假记载。《发行保荐书》签字的保荐代表人有程天雄、王玮、郭纪林。

以上事实，有新时代证券工作底稿、发行保荐书、询证函、会计凭证、购销合同、提货单、企业工商登记资料、银行流水、登云股份招股说明书、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，新时代证券出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的行为，程天雄、王玮、郭纪林是直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十二条的规定，我会决定：

一、责令新时代证券改正，给予警告，没收业务收入1676.96万元，并处以1676.96万元罚款。

二、对程天雄、王玮给予警告，并分别处以30万元罚款。

三、对郭纪林给予警告，并处以15万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　　　　 

2017年5月31日