中来股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的核查意见

中来股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的核查意见   时间：2020年03月13日 18:16:58&nbsp中财网    

原标题:中来股份:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的核查意见

股票上市规则》、《深圳证券交易所创

业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中来股份

控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的事项进行了审

慎核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述

1、2020年3月13日，中来股份控股孙公司泰州中来能源科技有限公司（以

下简称“泰州中来能源”）与上海博玺电气股份有限公司（以下简称“博玺电

气”）、泰州三水投资开发有限公司（以下简称“三水投资”）、泰州市姜堰国

有资产投资集团有限公司（以下简称“姜堰国投”）以及合伙企业原合伙人泰州

市产业投资基金（有限合伙）（以下简称“泰州产业基金”）、西藏金缘投资管

理有限公司（以下简称“西藏金缘投资”）共同签署了《泰州金茂沿海新能源产

业创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，泰州中来能源、博玺电气、三水投资、

姜堰国投为泰州金茂沿海新能源产业创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金

茂沿海基金”）新增合伙人，金茂沿海基金总规模为人民币50,000万元，其中：

泰州中来能源拟以自有资金人民币9,750万元出资，本次投资完成后，泰州中来

能源将成为金茂沿海基金的有限合伙人之一。

2、博玺电气为公司的联营企业，姜堰国投为公司控股子公司泰州中来光电

科技有限公司的重要少数股东（姜堰国投及其一致行动人合计直接持有泰州中来

光电科技有限公司23.83%股权）,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

和《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司基于谨慎性原则，

将本次控股孙公司泰州中来能源与博玺电气、姜堰国投共同投资行为认定为关联

交易。

3、2020年3月13日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于

控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的议案》，独立董

事对该事项进行了事前认可并发表的独立意见；同日，公司召开第三届监事会第

二十四次会议，审议通过了上述议案。此次交易尚需获得股东大会的批准，与该

关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）上海博玺电气股份有限公司

1、基本信息

公司名称：上海博玺电气股份有限公司

统一社会信用代码：913100007732653697

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：上海市嘉定区安亭镇曹联路66号

法定代表人：陈方明

注册资本：11,500万元人民币

成立日期：2005年03月30日

营业期限：2005年03月30日至无固定期限

经营范围：自动化控制设备及机电成套设备生产、安装、销售及其领域内的

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，自动化控制元件加工、销售，货物

及技术的进出口业务，机电设备安装工程（除特种设备），从事能源领域内的技

术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品及原料的销售（不含危险化

学品），新能源汽车核心零部件的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动】

2、股权结构

博玺电气无控股股东、实际控制人。截至2019年底，博玺电气主要股东情

况如下：

股东名称

持股数量（股）

持股比例（%）

苏州中来光伏新材股份有限公司

47,960,000

41.70

石狮中屹鼎晨投资中心（有限合伙）

30,000,000

26.09

上海易津投资股份有限公司

24,344,000

21.17

其他股东

12,696,000

11.04

合计

115,000,000

100

注：博玺电气为新三板挂牌公司，证券代码：832012，证券简称：博玺电气。

3、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币元

项目

2018年12月31日

2019年9月30日

资产总额

176,194,042.55

173,296,863.24

负债总额

135,646.18

31,773,784.73

净资产

176,058,396.37

141,523,078.51

项目

2018年度

2019年1-9月

营业收入

0.00

4,685,712.65

利润总额

-4,966,833.19

-5,323,668.06

净利润

-4,966,833.19

-5,323,668.06

注：2018年度博玺电气合并报表数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年三季度数据为博玺电气母公司报表数据，未经审计

4、与公司的关联关系

截至本核查意见出具日，公司直接持有博玺电气41.70%股权，博玺电气系

公司的联营企业，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则

第36号——关联方披露》的相关规定，公司基于谨慎性原则，将本次控股孙公

司泰州中来能源与博玺电气共同投资行为认定为关联交易。

5、博玺电气本次向金茂沿海基金投资6,750万元，占金茂沿海基金总规模

的13.5%，本次博玺电气投资完成后，将成为金茂沿海基金有限合伙人之一。

（二）泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司

1、基本情况

公司名称：泰州市姜堰国有资产投资集团有限公司

统一社会信用代码：91321204718515388E

类 型：有限责任公司（国有独资）

住 所：泰州市姜堰区罗塘街道人民中路5号

法定代表人：沈锦云

注册资本：111,800万元人民币

成立日期：1999年12月13日

营业期限：1999年12月13日至无固定期限

经营范围：负责授权范围内国有资产投资和经营；基础设施建设；建筑材料、

金属材料、装饰材料（不含油漆）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2、股权结构

截至本公告披露日，泰州市姜堰区人民政府国有资产监督管理办公室持有姜

堰国投100%股权，为姜堰国投控股股东、实际控制人。

3、最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币元

项目

2018年12月31日

2019年6月30日

资产总额

33,127,969,664.90

36,882,561,404.97

负债总额

21,154,361,493.26

24,810,328,464.22

净资产

11,973,608,171.64

12,072,232,940.75

项目

2018年度

2019年1-6月

营业收入

1,190,132,656.46

727,834,625.02

利润总额

152,545,008.16

75,513,109.57

净利润

160,812,277.01

74,587,971.11

注：2018年度数据已经会计师事务所审计，2019年半年度数据未经审计

4、与公司的关联关系

截至本公告披露日，姜堰国投直接持有公司控股子公司泰州中来光电科技有

限公司3.97%股权，与其一致行动人泰州市姜堰城市建设投资集团有限公司、泰

州市姜堰区龙翔城镇建设发展有限公司合计直接持有泰州中来光电科技有限公

司23.83%股权，为公司控股子公司的重要少数股东，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，

公司基于谨慎性原则，将本次控股孙公司泰州中来能源与姜堰国投共同投资行为

认定为关联交易。

5、姜堰国投本次向金茂沿海基金投资2,500万元，占金茂沿海基金总规模的

5%，本次姜堰国投投资完成后，将成为金茂沿海基金有限合伙人之一。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本信息

公司名称：泰州金茂沿海新能源产业创业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91321204MA1R8GL63W

类型：有限合伙企业

住所：姜堰经济开发区陈庄村

执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司

注册资本：21,600万元人民币

成立日期：2017年09月27日

营业期限：2017年09月27日至2028年09月26日

经营范围：从事股权投资及创业投资业务（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动）

（二）截至本核查意见出具日，合伙企业股权结构如下：

合伙人类别

合伙人名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

持股比例

普通合伙人

西藏金缘投资管理有限公司

1,600

货币

7.41%

有限合伙人

泰州市产业投资基金（有限合伙）

20,000

货币

92.59%

合计

21,600

货币

100%

（三）本次投资完成后，合伙企业股权结构如下：

合伙人类别

合伙人名称

认缴出资额

（万元）

出资方式

持股比例

普通合伙人

西藏金缘投资管理有限公司

2,500

货币

5.00%

有限合伙人

泰州市产业投资基金（有限合伙）

12,500

货币

25.00%

泰州市姜堰国有资产投资集团有

限公司

2,500

货币

5.00%

泰州三水投资开发有限公司

16,000

货币

32.00%

泰州中来能源科技有限公司

9,750

货币

19.50%

上海博玺电气股份有限公司

6,750

货币

13.50%

合计

50,000

——

100%

（四）金茂沿海基金自成立以来至今未开展实际经营活动。

四、其他合作方基本情况

（一）普通合伙人：西藏金缘投资管理有限公司

统一社会信用代码

91540091321371056Q

成立日期

2015年05月22日

注册资本

10,000万元人民币

法定代表人

段小光

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座720房003号

经营范围

投资管理（不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收

公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易

证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和

相关衍生业务）；经济信息咨询【依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可经营该项活动】。

股东情况

金雨茂物投资管理股份有限公司持有其100%股权

基金管理人备案

西藏金缘投资（登记编号：P1018011）已按照《私募投资基金监督

管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》

履行了基金管理人登记手续。

（二）有限合伙人：泰州市产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91321200MA1P1GH761

成立日期

2017年05月19日

注册资本

50,050万元人民币

执行事务合伙人

泰州盛世金泰投资基金管理有限公司

企业类型

有限合伙企业

注册地址

泰州市海陵区海陵南路302号

经营范围

从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况

泰州市国有资产管理中心持有其71.36%股权；泰州市华泰工业控股

经营有限公司持有其14.27%股权；泰州市金融控股集团有限公司持

有其14.27%股权；泰州盛世金泰投资基金管理有限公司持有其

0.10%股权

（三）有限合伙人：泰州三水投资开发有限公司

统一社会信用代码

91321204MA1NTQW45U

成立日期

2017年04月20日

注册资本

20,000万元人民币

法定代表人

丁卉

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

姜堰经济开发区姜堰大道88号

经营范围

资产管理；实业投资；股权投资；投资管理；投资咨询；基础设施

开发建设；房地产开发；土地、设备、房屋租赁、出售；资产收购

及处理；代理国有资产收益收缴业务；物业管理；苗木销售；绿化

管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况

泰州市姜堰区经开集团有限公司持有其100%股权

除博玺电气、姜堰国投为公司关联方外，西藏金缘投资、泰州产业基金、三

水投资与上市公司、上市公司控股孙公司泰州中来能源均不存在关联关系或利益

安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利

益关系或利益安排，除姜堰国投外，西藏金缘投资、泰州产业基金、三水投资、

博玺电气不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情况。

截至2020年2月28日，姜堰国投直接持有中来股份股票3,212,103股，占

上市公司总股本的比例为0.88%，持股目的为看好光伏行业未来发展以及中来股

份前景。在未来十二个月内，姜堰国投将根据资本市场的实际情况，在符合遵守

现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上决定是否增加或减少其在上市公司

拥有权益的股份。如姜堰国投所持上市公司股份发生变化，达到信息披露义务的，

将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

五、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业的名称、目的与经营范围、合伙期限

1、合伙企业名称：泰州金茂沿海新能源产业创业投资基金（有限合伙）

2、合伙企业的目的与经营范围：从事本协议所约定的股权投资活动。

3、本合伙企业合伙期限为8年，自合伙企业成立之日起算。本协议自生效

之日起，即对全体合伙人具有约束力。

本合伙企业的投资期为4年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投

资期届满后，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项

目投资活动，但完成投资期内已经签署条款书、意向书、框架性协议或有约束效

力之协议的投资安排除外。合伙期限（含延长的期限）届满后，本合伙企业即进

入清算。

（二）合伙人的名称

本合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人

1名，有限合伙人5名。

本合伙企业的普通合伙人名称：西藏金缘投资管理有限公司，统一社会信用

代码：91540091321371056Q。

在本合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙

人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（三）合伙人的出资方式、认缴数额

1、本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

2、本合伙企业的认缴出资总额为500,000,000元（伍亿元）。各合伙人的认

缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例如下表所示：

普通合伙人名称

统一社会信用代码

住所

认缴出资额

（万元）

占比

（%）

西藏金缘投资管理有限公司

91540091321371056Q

拉萨市经济技术开发区林琼岗

东一路7号A座720房003号

2,500

5

有限合伙人名称

统一社会信用代码

住所

认缴出资额

（万元）

占比

（%）

泰州市产业投资基金（有限

合伙）

91321200MA1P1GH761

泰州市海陵区海陵南路302号

12,500

25

泰州市姜堰国有资产投资集

团有限公司

91321204718515388E

泰州市姜堰区罗塘街道人民中

路5号

2,500

5

泰州三水投资开发有限公司

91321204MA1NTQW45U

姜堰经济开发区姜堰大道88号

16,000

32

泰州中来能源科技有限公司

91321204MA1WPW9T6Y

姜堰经济开发区开阳路6号

9,750

19.5

上海博玺电气股份有限公司

913100007732653697

上海市嘉定区安亭镇曹联路66

号

6,750

13.5

有限合伙人出资合计

47,500

95

总计

50,000

100

3、普通合伙人承诺，本合伙企业首次认缴完成时及根据本协议进行增加认

缴时，普通合伙人的认缴出资比例都不低于当时本合伙企业认缴出资总额的1%

（百分之一）。

（四）管理模式

合伙企业设置了合伙人会议、投资决策委员会、执行事务合伙人等。

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人应当以书面委托形式确定一名代

表出席合伙人会议。

2、全体合伙人一致同意委托普通合伙人西藏金缘投资管理有限公司为本合

伙企业执行合伙事务的合伙人。执行事务合伙人应当就投资议案是否违反本协议

“投资业务”约定的禁止性或限制性条款进行自查。上述限制性条款包括但不限

于监管机构对于有限合伙人的监管要求。

3、执行事务合伙人设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策

机构。投资决策委员会根据本协议获得对本合伙企业相关投资和退出决策的决策

权，本协议另有约定的除外。

4、投资决策委员会由3（三）名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派，

经本基金合伙人会议审议通过后确定。

投资决策委员会应当包含法律、财务、投资管理及与本基金投资方向相适应

的产业方面的专业人士。

（五）投资业务

本合伙企业的投资领域为：投资于光伏太阳能电池及组件上下游等与苏州中

来光伏新材股份有限公司主营业务相关的新能源产业，包括但不限于光伏太阳能

电池及组件的辅材企业、设备企业和新能源服务及科技型企业等。本合伙企业不

得投资与苏州中来光伏新材股份有限公司有直接竞争关系的其他企业。

（六）收入分配、亏损分担方式

全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：

1、分配全体合伙人的本金：按合伙人实缴出资额的相对比例分配各合伙人

的本金，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其累计实缴出资额；（以下简称

“第一轮分配”）。

2、分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述分配后仍有可分配收益的，则

继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其在第一

轮分配中每次获得返还的本金为基数，从该笔本金实缴出资到帐起至返还之日止，

按8%（百分之八）的年化收益率（单利）计算的金额之和；（以下简称“第二轮

分配”）。

3、分配普通合伙人的门槛收益：经过上述二轮分配后仍有可分配收益的，

则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其在第一轮分配中

每次获得返还的本金为基数，从该笔本金实缴出资到帐起至返还之日止，按8%

（百分之八）的年化收益率（单利）计算的金额之和；（以下简称“第三轮分配”）。

4、分配超额收益：经过上述第一轮、第二轮、第三轮分配后仍有可分配的

收益，为超额收益。超额收益20%（百分之二十）分配给普通合伙人，80%（百

分之八十）在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

（七）入伙与退伙

在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）本协议约定的退伙事由出现；（2）经合伙人会议同意；（3）发生合伙

人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）法律规

定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；（3）合伙人在合伙企

业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（4）本协议约定的其他情形。

六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）对外投资的目的和对公司的影响

1、公司控股孙公司本次与博玺电气等合作方共同投资金茂沿海基金，旨在

充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，有利于未来公司在光伏领域的业务

拓展及产业链延伸，提升公司的核心竞争力。金茂沿海基金的业务不会与公司发

生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与投资基金发生关联交易，将依法依规履

行审议披露程序。

2、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高

级管理人员未参与合伙份额的认购、亦未在合伙企业中任职。

3、公司本次投资的资金来源为自有资金，不会对公司的财务状况、经营成

果及独立性构成重大影响。

（二）存在的风险

1、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较

长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

2、基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险。

3、基金在投资过程中将受政策法律环境、宏观经济、行业周期、投资标的

经营管理及交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方

案进行充分有效的投前论证并加强投后管理，将存在达不到预期收益的风险。敬

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年1月1日至本核查意见出具日，公司与博玺电气、姜堰国投未发生过

关联交易。

八、关于此次参与投资合伙企业事项符合《创业板信息披露业务备忘录第

21号：上市公司与专业投资机构合作事项》第二条中第（六）项的说明

本次控股孙公司参与投资的合伙企业投向为与公司主营业务相关的新能源

产业，包括但不限于光伏太阳能电池及组件的辅材企业、设备企业和新能源服务

及科技型企业等。合伙企业投向符合公司发展战略，属于公司主营业务相关业务，

符合《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》

第二条中第（六）项之规定。

九、履行的公司内部决策程序

（一）独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：经审阅《关于控股

孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的议案》，并通过了解

本次控股孙公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的背景情况，我们认为：公

司控股孙公司泰州中来能源科技有限公司以自有资金人民币9,750万元与上海博

玺电气股份有限公司、泰州三水投资开发有限公司、泰州市姜堰国有资产投资集

团有限公司共同投资泰州金茂沿海新能源产业创业投资基金（有限合伙）符合公

开、公平、公正原则，符合中国证监会的有关规定，不会损害其他股东尤其是中

小股东的利益。我们一致同意将《关于控股孙公司与专业投资机构合作参与投资

合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：我们认为公司管

理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定，公司控股孙

公司泰州中来能源科技有限公司以自有资金人民币9,750万元投资泰州金茂沿海

新能源产业创业投资基金（有限合伙）涉及的与专业投资机构合作投资及关联交

易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，此次关联交

易不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动

造成重大不利影响。

（二）监事会意见

监事会认为：公司控股孙公司泰州中来能源科技有限公司以自有资金人民币

9,750万元与上海博玺电气股份有限公司、泰州三水投资开发有限公司、泰州市

姜堰国有资产投资集团有限公司以及合伙企业原合伙人泰州市产业投资基金（有

限合伙）、西藏金缘投资管理有限公司共同投资泰州金茂沿海新能源产业创业投

资基金（有限合伙）的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》、《公

司章程》等有关法律法规及公司相关制度的要求。此次交易整体风险可控，不会

损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

十、其他事项

公司出具了相关承诺：公司承诺在公司使用募集资金补充流动资金期间，会

根据《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》

的相关规定，仅参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金。

即公司承诺本次参与投资金茂沿海基金后，金茂沿海基金的投资范围或其投资的

基金所投资领域与公司主营业务相关。

十一、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了本次关联交易的相关议案及资料，了解关联方基本情况、与

公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：

1、本次关联交易事项已经中来股份第三届董事会第三十次会议、第三届监

事会第二十四次会议审议通过，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，

上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和中来股份《公司

章程》的规定，本次关联交易事项尚须获得公司股东大会审议的批准。

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，没有损害

公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

3、公司已出具相关承诺，承诺本次参与投资金茂沿海基金后，其投资范围

或其投资的基金所投资领域与公司主营业务相关。符合《创业板信息披露业务备

忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》的相关规定。

4、申万宏源承销保荐对本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材

股份有限公司控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的

核查意见》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

蔡明 侯海涛

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020 年 3 月 13 日

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