兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度

兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导工作报告   时间：2020年03月26日 22:50:32&nbsp中财网    

原标题:兆易创新:国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导工作报告

股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日（2019年

6月6日至2019年7月4日）公司股票交易均价83.85元/股的90%，即本次非

公开发行底价不低于75.47元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均

价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交

易总量。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照价格优

先等原则合理确定本次发行价格为75.47元/股，即本次发行的发行底价。

（二）发行数量

本次发行股数确定为12,956,141股，募集资金总额977,799,961.27元。

序

号

发行对象名称

发行价格

（元/股）

获配股数

（股）

获配金额

（元）

本次发行股

份占发行后

股本的比例

1

宁波永强国际贸易

有限公司

75.47

1,325,029

99,999,938.63

0.41%

2

博时基金管理有限

公司

2,650,058

199,999,877.26

0.83%

3

葛卫东

5,035,112

379,999,902.64

1.57%

4

合肥海恒创新投资

1,325,029

99,999,938.63

0.41%

管理有限公司

5

合肥市创新科技风

险投资有限公司

1,325,029

99,999,938.63

0.41%

6

南方基金管理股份

有限公司

1,295,884

97,800,365.48

0.40%

合计

12,956,141

977,799,961.27

4.04%

（三）募集配套资金所涉及的验资及股份登记情况

2019年8月1日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报

告》（中兴华验字（2019）第010066号）。经审验，截至2019年7月26日止，

兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，每股面值人民币1元，每股发行价

格人民币75.47元，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，扣除承销费用人

民币37,889,498.93元（含税），其他发行费用4,012,956.14元（含税），募集资

金净额人民币935,897,506.20元。加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进

项税额124,528.30元，合计人民币936,022,034.50元，其中增加股本人民币

12,956,141.00元（大写：人民币壹仟贰佰玖拾伍万陆仟壹佰肆拾壹元整），增加

资本公积人民币923,065,893.50元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，兆易创新递交

了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年8

月7日出具了《证券变更登记证明》。本次新增股份上市首日为2019年8月7

日。公司本次非公开发行新股数量为12,956,141股（其中限售流通股数量为

12,956,141股），本次非公开发行后，公司的总股本数量为320,538,643股。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：兆易创新本次重组涉及的标的资产交割以及

新增股份登记程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定；兆易创新已依法履行信息披露义务；兆易创新本次交易

未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公

司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东

的利益。

第二节 交易各方当事人承诺的履行情况

一、本次交易涉及的相关协议履行情况

2018年1月30日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌以及上海思立微签署了《购买资产协议》。

2018年4月13日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议》。

2018年7月6日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议二》。

2018年10月15日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥

晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁

晓斌以及上海思立微签署了《购买资产协议之补充协议三》。

2018年1月30日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议》。

2018年4月13日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议》。

2018年7月6日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议二》。

截至本报告出具日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议

约定的情形。

二、本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等

方面做出了相关承诺。

截至本报告出具日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的

行为。

三、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方已经或正

在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；目前交易双方已经或正

在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

第三节 业绩承诺的实现情况

一、《业绩承诺及补偿协议》签署情况

2018年1月30日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议》。

2018年4月13日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议》。

2018年7月6日，上市公司与联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨

流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓

斌签署了《补偿协议之补充协议二》。

二、本次重组标的资产之业绩承诺情况

（一）业绩承诺期限

双方确认，《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕

当年起的连续三个会计年度，即2018年、2019年和2020年。如本次交易未能

在2018年度实施完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协

商后签署补充协议予以确认。

（二）业绩承诺方案

1、双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有关

业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或全

部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公司

进行补偿。

2、利润指标及其补偿

（1）承诺净利润累计数

经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在2018年度、

2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计

应不低于32,100万元。

此外，若本次交易未能在2018年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承

诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双

方另行协商并签署补充协议。

（2）实际净利润累计数

双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益

后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。

（3）应补偿金额/股份数量

1）上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承

诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对

该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项

下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。

2）根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累

计数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：

应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计

数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

“发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；

“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。

3）应补偿金额的5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金

额，即应补偿金额的95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、

非连带地向上市公司进行补偿。

3、业务指标及其补偿

（1）业务指标

经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成

下述指标：A.业绩承诺期内累计新增3家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺

期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三

方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司

产品为准；B.通过6项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范围），

以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；C.完成MEMS超声波传感器工艺

和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为准。

（2）应补偿金额/股份数量

联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指

标，联意香港将按如下方式进行补偿：

应补偿金额=(承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数)÷承诺业务指标

总项数×标的资产交易作价×50%

应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格

4、各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补偿

协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次重

组而获得的交易对价。

5、若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿实

施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已

分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金

转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和业

务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

6、减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对

标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减

值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对

上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已

补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签

署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。

“标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资

产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的

影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。

三、本次重组标的资产之业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海思立微电子科技有

限公司2019年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2020）第

010280号），上海思立微2019年度业绩承诺实现金额9,123.02万元，累计业绩

承诺实现金额18,630.21万元。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上海思立微2019年度业绩承诺实现金额

9,123.02万元，2018年度和2019年度累计业绩承诺实现金额18,630.21万元，后

续相关业绩承诺仍在继续履行中。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

一、上市公司业务发展现状

公司的现有业务布局分为存储、MCU和传感器三大方向。

2019年度，Flash持续开发新产品和技术升级。（1）NOR Flash产品，累计

出货量已经超过100亿颗；针对物联网、可穿戴、消费类市场，推出业界最小封

装1.5mm x 1.5mm USON8低功耗宽电压产品线；针对有高性能要求的应用领域

推出了国内首颗符合JEDEC规范的8通道SPI产品；针对工控、汽车电子等高

可靠性及高性能领域推出256Mb、512Mb等产品；并依据AEC-Q100标准认证

了GD25全系列产品，为汽车前装市场以及需要车规级产品的特定应用提供高性

能和高可靠性的闪存解决方案。（2）NAND Flash产品上，高可靠性的38nm SLC

Nand制程产品已稳定量产，具备业界领先的性能和可靠性，并持续推进24nm

制程产品进程，完善中小容量NAND Flash产品系列。2019年，得益于公司Flash

产品的技术创新，以及TWS耳机等驱动的Nor Flash产品需求增加，公司NOR

Flash全球市场份额在第二季度实现突破，上升至全球第四，并在第三季度跃居

全球第三。

MCU产品，累计出货数量已超过3亿颗，客户数量超过2万家。报告期内，

公司发布基于Arm. Cortex.-M23内核MCU的最新产品，GD32E232系列超值

型微控制器。集成了片上存储器、定时器、数据转换器和众多接口外设，并提供

了全新的可编程模块（CLU），提供更强的硬件灵活性、信号处理实时性，并提

供更紧凑封装，新增的高集成度精密特性对于诸如光收发器、光模块、接入网等

工控系统应用非常有利。公司在2019年内成功研发出全球首颗通用RISC-V

MCU GD32V产品系列，创新使用RISC-V架构内核开发通用MCU，并向客户

提供完整的软件包、开发套件、解决方案等支持，应用覆盖物联网、工业控制、

智能终端等领域，GD32V全国产自主产品系列将为客户提供更多选择，同时也

助力公司应对未来碎片化物联网应用需求。同时，公司也正在积极推进“MCU百

货商店”战略计划，陆续推出无线MCU、电源管理芯片等全新产品系列，为客户

提供丰富选择。

2019年，公司积极推进与思立微的整合，实现优势互补。在光学指纹传感

器方面，积极优化透镜式光学指纹产品，并推出LCD屏下光学指纹、超小封装

透镜式光学指纹产品、超薄光学指纹产品、大面积TFT光学指纹产品，成为全

行业唯一一家拥有指纹全部品类的公司。在MEMS超声指纹传感器研发方面也

取得了阶段性进展。

2019年度公司实现营业收入320,291.71万元，比2018年同期增长42.62%，

归属于上市公司股东的净利润60,612.82万元，比2018年同期增长49.66%。截

至2019年末，公司总资产达到61.72亿元，比2018年末增长115.74%，所有者

权益合计达52.25亿元，比2018年末增长175.42%。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易使上市公司的整体规模和盈利能力得

到了提升，上市公司业务得到有效的整合与扩张，2019年度上市公司各项业务

发展良好，持续盈利能力和财务状况持续稳健。本次交易推动了上市公司业务的

可持续发展，有利于上市公司和全体股东的长远利益。

第五节 公司治理结构与运行情况

一、上市公司治理结构与运行情况

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司

章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》等制度

的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及

董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。

（一）股东大会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议

事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2019年公司共召开3次股东

大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，历次股东大会的召集、提案、

召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、

《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中

小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执

行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事

规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高

董事会规范运作和科学决策水平。2019年公司董事会共召开9次会议，历次会

议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以

及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公

司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会

四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策

程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

（三）监事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事

规则》，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根

据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行

职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合

规性进行了有效监督。2019年监事会共召开7次会议，历次会议的召集、提案、

召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、

《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽

职地履行职责和义务。

（四）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、

及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利

益。

（五）内幕信息知情人管理

公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并按照相关要求，努力将内

幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、

审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕

信息知情人名单报送备案。

二、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至2019年末，公司整体运作规范、治理制

度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于上市公司治

理的要求不存在较大差异。

第六节 上市公司主营业务调整以及董事、监事、高级管理

人员的更换情况

一、上市公司主营业务调整情况

2019年度，上市公司不存在主营业务调整的情形。

二、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

2019年度，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。

第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，本次交易的相关各方已按照

公布的发行股份及支付现金购买资产的方案履行或继续履行各方责任和义务，无

实际实施的方案与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京兆易创新科技股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2019年度持续督导工

作报告》之签字盖章页）

项目主办人：

黄 央

张希朦

国泰君安证券股份有限公司

2020年 月 日

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