华菱钢铁:财富证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

华菱钢铁:财富证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见   时间：2019年12月27日 18:06:28&nbsp中财网    

原标题:华菱钢铁:财富证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

股票未导致上市公司控股权转移的，由国家

出资企业管理。根据交易对方提供的内部决策文件和说明以及与投资者相关负责

人员的访谈，各投资者已根据各自国家出资企业的内部制度履行了决策程序。本

次交易交易对方披露的决策程序与近期上市公司市场化债转股案例披露的决策

程序相符合。

如上文所述，本次重组的9家交易对方均已履行了必要的决策程序，除涟钢

集团、衡钢集团根据公司章程的规定需要股东华菱集团作出股东决定外，其他交

易对方的决策程序均不涉及控股股东或实际控制人同意。

根据华菱钢铁与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股权收购协议》、

《发行股份购买资产协议之补充协议》及《股权收购协议之补充协议》（以下统

称“《重组协议》”）的约定，上述协议经签署后即对各方具有约束力，但需在如

下先决条件获得满足后生效：（1）本次转让及本次重组经华菱钢铁的董事会和股

东大会批准；（2）标的股权的评估结果通过国资主管部门的备案；（3）湖南省人

民政府国有资产监督管理委员会批准本次重组；（4）中国证监会核准本次重组。

因此，签署成立的《重组协议》已对交易对方产生约束力，在上述先决条件

满足后即生效，本次交易不以交易对方的控股股东或实际控制人同意为先决条件。

（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，

不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易可以依法实施。

二、本次交易的资产交割和过户情况

截至本报告书签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次交

易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗

达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续

已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发

的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记

完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。

华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金

融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变

更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12

月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次

工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。

华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金

融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变

更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12

月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次

工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。

涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至

华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于

2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。

本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理

完毕，过户手续合法有效。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易涉及的标的资产过户过程中，未发现相关实

际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到

满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情

形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本报告书签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖南

华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露

的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

五、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

1、华菱钢铁尚需就向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金

融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行1,907,167,176

股股份向中登公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深交所申请办理

上述新增股份的上市手续；

2、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本、

公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

3、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及

承诺等事项。

六、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》《证

券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；

3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。在相关各方按照其签署

的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事

项的办理不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）

（本页无正文，为《财富证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查

意见》之签章页）

财务顾问主办人：

晏亚平

王媛婷

财富证券有限责任公司

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