纳思达：华融证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

    华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司

    

    使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，对纳思达使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如下：

    

    一、 募集资金的基本情况

    

    （一）2015年发行股份购买资产并募集资金

    

    1、经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124 号）核准，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为20.49元，募集资金总额为749,999,998.29元，扣除发行费用28,566,164.16元后，实际募集资金净额为721,433,834.13元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》。

    

    2、经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124 号）核准，根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，赛纳打印科技股份有限公司持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00 元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳打印科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）109,809,663股。上述耗材资产组已于2015年9月23日完成交割手续。2015年10月8日，公司经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

    

    （二）2017年非公开发行股份募集资金

    

    经中国证监会于2017年10月18日出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803 号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为27.74元，募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除发行费用23,893,137.55元后，实际募集资金净额为1,408,606,842.65元，募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》。

    

    二、 募集资金的使用情况

    

    2019年8月27日，公司第六届董事会第一次会审议通过了《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，截至2019年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币286,430.15万元，其中：用于支付购买赛纳科技的耗材资产组累计使用募集资金人民币225,000.00万元；核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SOC项目累计使用募集资金人民币10,673.36万元；8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目累计使用募集资金人民币2,499.47万元；补充流动资金项目累计使用募集资金人民币22,143.38万元；智能化生产改造项目累计使用募集资金人民币4,803.87万元；激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目累计使用募集资金人民币21,310.07万元；美国再生耗材生产基地项目使用募集资金人民币 0.00 万元；美国研发中心项目累计使用募集资金人民币0.00万元。

    

    尚未使用的募集资金余额合计为人民币151,438.44万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币36,827.17万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币114,611.27万元。2019年6月30日公司募集资金专户余额合计为人民币119,659.08万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币31,779.36万元，尚未使用的募集资金余额全部存放于募集资金专户中。差异情况如下：

    

    1、2015年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币 1,434.19 万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,471.77万元。

    

    2、2017年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,405.92万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币2,727.88万元，转出暂时补充流动资金40,819.12万元。

    

    上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 8 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网（））上披露的《关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-078）。

    

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

    

    三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    

    结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币9亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体情况如下：

    

    （一）理财产品品种

    

    为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

    

    （二）购买额度

    

    在12个月内购买短期保本型银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币9亿元，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：

    

    1、使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2亿元；

    

    2、使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币7亿元。

    

    （三）实施方式

    

    在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。

    

    上述授权自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    

    （四）信息披露

    

    公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

    

    四、 投资风险及风险控制措施

    

    （一）投资风险

    

    投资保本型理财产品主要面临的风险：

    

    1、尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；

    

    2、资金的存放与使用风险；

    

    3、相关工作人员的操作和道德风险。

    

    （二）风控措施

    

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押；

    

    2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

    

    3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

    

    4、公司内审部定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；

    

    5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    

    6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

    

    五、 对公司日常经营的影响

    

    公司本次拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。

    

    六、 使用部分闲置募集资金进行现金管理所履行的程序

    

    （一）董事会审议

    

    2020年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

    

    （二）监事会审议

    

    2020年2月29日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为2020年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

    

    （三）独立董事意见

    

    公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见，同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民9亿元进行现金管理，并将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议

    

    （四）股东大会审议情况

    

    根据《公司章程》等相关规定，《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》尚需提交2020年第一次临时股东大会审议。

    

    七、 保荐机构核查意见

    

    经核查，本保荐机构认为：纳思达使用部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。纳思达使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规和规范性文件的要求，不影响募集资金投资项目的建设进度，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。综上所述，本保荐机构对纳思达使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

    

    （本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲

    

    置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

    

    保荐代表人：

    

    蹇敏生 张 韬

    

    华融证券股份有限公司

    

    2020年3月1日

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