纳思达:华融证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

纳思达:华融证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见   时间：2020年03月02日 17:06:35&nbsp中财网    

原标题:纳思达:华融证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳

证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》的相关规定，对纳思达变更部分募集资金投资项目的实施主体事项进行了核

查，并出具本核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）本次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股

份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司获准向国家集成电路产业投资

基金股份有限公司（以下简称“集成电路基金”）、珠海玫澋股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）、吕如松、珠海赛纳科技股份有限公司

（以下简称“赛纳科技”）四个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票

36,603,221股。其中集成电路基金认购股份24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429

股，吕如松认购4,880,429股，赛纳科技认购2,440,216股，每股发行价为人民币

20.49元。

本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除发行股份购买资产并

募集配套资金涉及的相关发行费用人民币28,566,164.16元后，实际募集资金净额

为人民币721,433,834.13元。

截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务

所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的“信会师报字[2015]第410572号”

《验资报告》审验。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与华融证

券、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（2）2015年9月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2124号文

《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，根据银信资产评估有限公司出具

的“银信资评报（2015）沪第0181号”《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股

份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价

值评估报告》，赛纳科技持有的耗材资产组收购价为人民币2,250,000,000.00元，

公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币

20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。

根据公司与赛纳科技签署《资产交割确认书》，上述耗材资产组已于2015

年9月23日完成交割手续。

2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的109,809,663股股份，经中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股

份发行完毕。

（二）原募集资金使用计划

本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币

后拟用于如下项目：

序号

项目名称

项目投资金额

（万元）

拟使用募集资金金额

（万元）

1

核高基CPU在信息技术领域的创新应

用之SoC项目

50,000.00

50,000.00

2

补充流动资金

22,143.38

22,143.38

合计

72,143.38

72,143.38

（三）原募集资金投资项目变更情况

1、调整“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，新设“8位

自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”

2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，同意公司对募集资金投

资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”进行调整，同意公

司新设“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化

项目”。

由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与公司全

资子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）正在实施的

核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，在原募投项目实施过程中，部分

核高基课题的研发资源和技术成果可应用于原募投项目中，为提高研发和募集资

金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，经审慎研究论证，管理层决定将原

募投项目实施主体变更为艾派克微电子。原“核高基CPU在信息技术领域的创新

应用之SoC项目”变更后，该项目投资规模调整为18,060.54万元。本着合理、科

学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率

的考虑，公司新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电

路芯片研制及产业化项目”，实施主体为纳思达，投资规模为31,939.46万元。

上述事项已经公司2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过。

2018年5月23日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份有

限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募集

资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存放

公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：

序

号

项目名称

项目投资金额

（万元）

拟使用募集资金金额

（万元）

1

核高基CPU在信息技术领域的创新

应用之SoC项目

18,060.54

18,060.54

2

8位自主架构CPU和32位指令架构通

用CPU集成电路芯片研制及产业化

项目

31,939.46

31,939.46

3

补充流动资金

22,143.38

22,143.38

合计

72,143.38

72,143.38

2、变更“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制

及产业化项目”实施主体

2019年5月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关

于变更部分募投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时

为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自

主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实

施主体变更为全资子公司珠海艾派克微电子有限公司。本次变更不属于募集资金

用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。

2019年7月2日，公司与珠海艾派克微电子有限公司、中国建设银行股份

有限公司珠海市分行、华融证券股份有限公司就变更部分的募集资金签订了《募

集资金四方监管协议》，并已在建行珠海分行开设了募集资金专用账户，集中存

放公司变更部分募集资金投资项目后的募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

（四）本次募集资金使用情况

截至2019年6月30日，公司累计已使用本次募集资金人民币35,316.21万元，

尚未使用的募集资金为人民币36,827.17万元，2019年6月30日公司募集资金专户

余额为人民币41,733.13万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币4,905.96万

元，差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集

资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币3,471.77万元。

截至2019年6月30日，公司本次募集资金使用情况如下：

序号

项目名称

项目投资金额

（万元）

拟使用募集资金

金额（万元）

累计使用募集资

金金额（万元）

1

核高基CPU在信息技术领域

的创新应用之SoC项目

18,060.54

18,060.54

10,673.36

2

8位自主架构CPU和32位指

令架构通用CPU集成电路芯

片研制及产业化项目

31,939.46

31,939.46

2,499.47

3

补充流动资金

22,143.38

22,143.38

22,143.38

合计

72,143.38

72,143.38

35,316.21

二、本次拟变更募集资金投资项目实施主体的具体情况

公司本次拟变更实施主体的募投项目为“8位自主架构CPU和32位指令架构

通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”。该项目原定的实施主体为公司全资

子公司艾派克微电子，本次拟变更为艾派克微电子全资子公司珠海极海半导体有

限公司（以下简称“极海半导体”），本次变更不属于募集资金用途的变更，因

此无需提交公司股东大会审议。

极海半导体基本情况如下：

公司名称

珠海极海半导体有限公司

成立日期

2019年12月26日

注册地址

珠海市橫琴新区宝华路6号105室-68710（集中办公区）

法定代表人

汪栋杰

注册资本

1,000万人民币

公司类型

有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码

91440400MA548CKY1J

经营范围

研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成

电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服

务和软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物

和技术进出口除外）

股权结构

珠海艾派克微电子有限公司持有其100%股权

三、本次变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

（一）本次募投项目实施主体变更的原因

根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提

高募集资金的使用效率，公司拟将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU

集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为极海半导体。

本次变更募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目的募

集资金投资总额不变。本次变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快

募集资金投资项目的实施进度，不会对项目实施产生不利影响。

（二）本次变更募投项目实施主体对公司的影响

公司本次仅涉及“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片

研制及产业化项目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决

定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利

益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的影响。

公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规

范性文件规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，对本次变更所涉及的募集

资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

四、相关审核及审批程序

（一）董事会审议情况

2020年2月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于

变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意变更部分募集资金投资项目

实施主体。

（二）监事会意见

2020年2月29日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部

分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：本次变更部分募集资金投

资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快

募集资金投资项目的实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的

情况，不会对项目实施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实

施主体的决策符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资

金投资项目实施主体履行了必要的法定程序，监事会同意公司本次变更募投项目

实施主体。

（三）独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：本次变更部分募集资金投资项目实施主体，符

合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的

实施进度，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实

施造成实质性影响。公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体的决策程序符

合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更募集资金投资项目实施主体

履行了必要的法定程序。因此，同意公司本次变更部分募投项目实施主体。

五、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为，公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已

经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了

必要的审批程序。

公司本次变更部分募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，是公司根据

项目的实际实施情况作出的审慎决定，没有改变募集资金的使用方向，不存在变

相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对该项目的实施造成实质性的

影响。本次变更部分募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引

第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

独立财务顾问对本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司变更部分募

集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：____________ ______________

张 韬 郭 琪

华融证券股份有限公司

2020年 3 月 2 日

　 中财网