新疆天业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所《关于对新

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案信息披露的问询函》

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年七月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海证券交易所《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债

券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的

问询函》之独立财务顾问核查意见

上海证券交易所：

新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年7月5日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0992号）（以下简称“《问询函》”），并于2019年7月6日披露了相关内容。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《问询函》的要求，对相关事项进行了核查，并出具了本核查意见。如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与重组预案中的释义相同。

问题1、预案披露，标的资产天能化工有限公司（以下简称天能化工或标的资产）为承接并运营控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人。天业集团下属的天辰化工有限公司（以下简称天辰化工）和石河子天域新实化工有限公司（以下简称天域新实）的其他普通 PVC 资产尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次重组的资产范围。重组完成后，天业集团下属天辰化工及天域新实与公司存在一定业务重合的情况。请补充披露：（1）上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况；（2）结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争；（3）本次未将天辰化工和天域新实纳入重组资产范围的原因及主要考虑；（4）公司应对同业竞争问题的相关解决措施、拟解决期限及后续安排。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、上述“120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”与“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”间的关系以及目前项目具体建设情况

天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设，其中第一期和第二期项目均为“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，第三期经兵团发改委下发兵发改产业发【2013】470号文核准由“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”变更为“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”。三期项目分别由天辰化工、天能化工和天伟化工承建并运营。项目具体情况如下：

（一）一期项目建设情况

“一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天业集团控股子公司天辰化工承建并运营。该项目于2008年6月建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及32万吨烧碱、64万吨电石，以及4×135MW自备电站、2×2000吨/日电石渣制水泥生产线等子项目。

该项目2015年经技改完成后，将聚氯乙烯产能增至45万吨/年。

（二）二期项目建设情况

“二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”，由天能化工承建并运营。该项目于2011年初建成投产，包括年产40万吨聚氯乙烯及30万吨烧碱、64万吨电石，以及2×300MW自备热电站、3000吨/日及2500吨/日电石渣制水泥生产线等子项目。2015年技改完成后，项目产能有所提升，现产能为聚氯乙烯产能45万吨/年，烧碱产能32万吨/年。

（三）三期项目建设情况

“20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目”，由天伟化工承建并运营。该项目于2014年末建成投产，包括年产20万吨特种PVC及15万吨烧碱、年产70万吨电石以及2×330MW自备热电厂等配套辅助设施。

2016年，经中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191 号）核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购天伟化工 62.50%股权及其在用土地资产，天伟化工由公司参股公司变成全资子公司。

综上，天能化工承建并运营的“40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”属于天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”中的第二期项目。截至本核查意见出具日，上述三期项目均已建成投产并良好运营多年。通过上述三期项目的实施，天业集团已完成了“资源（煤、盐、石灰石）→电力→电石→聚氯乙烯”综合循环经济产业链的战略布局。

二、结合天辰化工和天域新实的产品及业务开展情况，具体说明与公司业务上存在重合的产品种类及对应的产能产量情况，是否构成同业竞争

（一）产品、产能和产量情况

新疆天业及天能化工、天辰化工、天域新实、天伟水泥等公司的主要业务与产品情况如下：