博士眼镜：中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

                      中德证券有限责任公司

                关于博士眼镜连锁股份有限公司

      首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为博士

眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”、“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员

减持股份实施细则》等法律法规的要求，就博士眼镜本次限售股份上市流通事项

进行了核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    （一）首次公开发行股票情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准博士眼镜连锁股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2017]200 号）核准，并经深圳证券交易所《关于

博士眼镜连锁股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上

[2017]164 号）同意，博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）首次公

开发行人民币普通股（A 股）股票 21,450,000 股，并自 2017 年 3 月 15 日起在

深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为

64,350,000 股，首次公开发行股票后总股本为 85,800,000 股。

    （二）首次公开发行后股本变动情况

    2017 年 5 月 18 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过 2016 年年度权益分

派方案，以公司 2017 年 3 月 31 日总股本 85,800,000 股为基数，向全体股东每

10 股派 2.00 元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该

权益分派方案已于 2017 年 6 月 7 日实施完毕，本次权益分派方案的实施对公司

首次公开发行前已发行股份的数量没有影响。

    2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过 2017 年年度权益分

                                    1

派方案，以公司当时总股本 85,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00

元人民币现金（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该权益分派方案

已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕，本次权益分派方案的实施对公司首次公开发行

前已发行股份的数量没有影响。

    2018 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公

司及其摘要的议案》，并经公司于 2018

年 5 月 18 日召开的 2017 年度股东大会审议通过。2018 年 5 月 31 日，公司召开

第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计

划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2018 年限

制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 5 月

31 日为授予日。2018 年 6 月 23 日，公司完成了 2018 年限制性股票激励计划首

次授予登记工作，向首次授予的 23 名激励对象授予限制性股票总数为 1,210,000

股，首次授予的限制性股票于 2018 年 6 月 28 日上市。授予完成后，公司总股本

增加至 87,010,000 股。

    2019 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激

励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以

2019 年 4 月 18 日为授予日。2019 年 5 月 15 日，公司完成了 2018 年限制性股票

激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，向预留部分的 5 名激励对象授予

限制性股票总数为 320,000 股，预留部分的限制性股票于 2019 年 5 月 17 日上市。

授予完成后，公司总股本增加至 87,330,000 股。

    2019 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并经公司于 2019

年 5 月 9 日召开的 2018 年度股东大会审议通过。2019 年 6 月 10 日，公司完成 2

名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁全部限制性股票 40,000 股的回购注销

工作。回购注销后，公司总股本减少至 87,290,000 股。

    2019 年 5 月 9 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分

派方案，以公司以当时总股本 87,290,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

4.983961 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

3.987169 股。该权益分派方案已于 2019 年 6 月 18 日实施完毕，本次权益分派

                                     2

方案的完成后，公司总股本增加至 122,093,998 股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本为 122,093,998 股，其中有限售条件股

份数量为 67,872,037 股，占公司总股本的 55.59%；无限售条件股份数量为

54,221,961 股，占公司总股本的 44.41%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东共 11 位，分别为 ALEXANDER LIU、LOUISA FAN、

刘开跃、郑庆秋、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称

“豪石九鼎”）、苏州工业园区昆吾民安九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称

“民安九鼎”）、苏州工业园区昆吾民乐九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称

“民乐九鼎”）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“嘉赢九鼎”）、

华盖医疗健康创业投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖成都”）、

华盖医药健康产业创业投资（温州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖温

州”）、盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛

坤聚腾”）。

    （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺

    1、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股

票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺

    （1）ALEXANDER LIU、LOUISA FAN 的承诺

    ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接持

有的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。

    ②在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的

百分之二十五；在申报离任后六个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任

六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持

有公司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日

起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股

份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申

报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

    ③所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上

市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

                                    3

6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（如

果本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息

情况的，将按照证券交易所的有关规定对发行价作相应调整）。上述承诺不因本

人在公司职务变更或离职等原因而终止履行。

    ④本人意在长期持有公司股票，除承诺自公司股票上市后 3 年内不减持公司

股票外，在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过上市时持有公司股票数

量的 5%，第一年剩余未减持部分不累计到第二年，且减持后仍需保持控股股东

或实际控制人地位，减持方式包括竞价交易和大宗交易，减持价格（复权后）不

低于发行价。本人减持时，将提前三个交易日予以公告。如本人未履行上述承诺，

自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施或处罚；同时公司董事会将发布

声明予以谴责。

    （2）刘开跃的承诺

    ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接持

有的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。

    ②在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的

百分之二十五；在申报离任后六个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任

六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持

有公司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日

起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股

份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申

报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

    ③自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的江

南道股权，也不由江南道回购该等股权；在本人任职期间每年转让的江南道股权

不超过本人所持有的该公司股权总数的百分之二十五；在本人申报离任后六个月

内，不转让所持有的该等股权；在申报离任六个月后的十二个月内转让股权占本

人所持有该等股权总数的比例不超过百分之五十；若本人在公司首次公开发行股

票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的

江南道股权；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离

职，自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的江南道股权。

                                    4

    ④所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上

市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（如

果本次发行后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息

情况的，将按照证券交易所的有关规定对发行价作相应调整）。上述承诺不因本

人在公司职务变更或离职等原因而终止履行。

    （3）郑庆秋的承诺

    ①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接持

有的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。

    ②在任职期间每年转让的公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数的

百分之二十五；在申报离任后六个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任

六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持

有公司股票总数的比例不超过百分之五十。若本人在首次公开发行股票上市之日

起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让所直接持有的公司股

份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申

报离职之日起十二个月内不转让所直接持有的公司股份。

    （4）豪石九鼎的承诺

    ①持有的受让自 LOUISA FAN 的 514,800 股公司股份，自公司股票上市之日

起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份；

本企业其余持有的 3,861,100 股公司股份，自公司股票上市之日起十二个月内，

不转让或者委托他人管理该等股份，也不由公司回购该等股份。

    ②在锁定期满后两年内减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合

并报表每股净资产），减持方式包括竞价交易和大宗交易等证监会或交易所允许

的交易方式。本企业减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的

规则及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有发行人股份低于 5%以下时除

外。本企业希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，截至说明函出具

之日起，本企业未有减持所持公司股份的计划或安排。如本企业未履行上述承诺，

自愿接受监管机构依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予

以谴责。

                                    5

           （5）民乐九鼎、民安九鼎、嘉赢九鼎的承诺

           持有的受让自 LOUISA FAN 的 1,287,000 股（其中：豪石九鼎 514,800 股、

       民乐九鼎 334,620 股、民安九鼎 308,880 股、嘉赢九鼎 128,700 股）公司股份，

       自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不

       由公司回购该等股份；其余持有的 9,652,500 股（其中：豪石九鼎 3,861,100

       股、民乐九鼎 2,509,600 股、民安九鼎 2,316,600 股、嘉赢九鼎 965,200 股）公

       司股份，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，

       也不由公司回购该等股份。

           （6）华盖成都、华盖温州、盛坤聚腾的承诺

           自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所直接持有

       的公司上市前已发行的全部股份，也不由公司回购该等股份。

           （二）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了

       上述承诺，不存在违反承诺的情形。

           （三）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营

       性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情形。

           三、本次解除限售股份的上市流通安排

           （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 3 月 16 日（星期一）。

           （二）本次解除限售股份的数量为 65,739,694 股，占公司总股本的 53.84%；

       本次实际可上市流通数量为 7,782,635 股，占公司总股本的 6.37%；

           （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 11 位。

           （四）股份解除限售及上市流通的具体情况

                                                                           单位：股

                                     所持限售股份   本次解除限售   本次实际可上市

序号             股东名称                                                             备注

                                         总数           数量           流通数量

 1      ALEXANDER LIU                  32,956,568     32,956,568        1,647,828     注1

 2      LOUISA FAN                     27,443,525     27,443,525        1,372,176     注2

 3      刘开跃                            699,359        629,423          174,840     注3

 4      郑庆秋                            293,730        209,807           87,420     注4

        上海豪石九鼎股权投资基金合

 5                                        720,059        720,059          720,059      -

        伙企业（有限合伙）

                                           6

       苏州工业园区昆吾民乐九鼎投

6                                            468,039        468,039            468,039      -

       资中心（有限合伙）

       苏州工业园区昆吾民安九鼎投

7                                            432,036        432,036            432,036      -

       资中心（有限合伙）

       苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合

8                                            180,015        180,015            180,015      -

       伙）

       华盖医疗健康创业投资成都合

9                                            900,074        900,074            900,074      -

       伙企业（有限合伙）

       华盖医药健康产业创业投资（温

10                                           900,074        900,074            900,074      -

       州）合伙企业（有限合伙）

       盛坤聚腾（上海）股权投资基金

11                                           900,074        900,074            900,074      -

       合伙企业（有限合伙）

                合计                     65,893,553      65,739,694          7,782,635      -

         注 1：ALEXANDER LIU 先生担任公司董事长，其所持公司股份总数为 32,956,568 股，其

     中，限售股份总数为 32,956,568 股，本次解除限售股份数量为 32,956,568 股，根据其承诺，

     在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过上市时持有公司股票数量的 5%，所以，其

     本次实际可上市流通股份为 1,647,828 股。

         注 2：LOUISA FAN 女士担任公司董事、总经理，其所持公司股份总数为 27,443,525 股，

     其中，限售股份总数为 27,443,525 股，本次解除限售股份数量为 27,443,525 股，其持有的

     股份中有 17,483,961 股处于质押状态，另根据其承诺，在锁定期满后两年内，每年减持公

     司股票不超过上市时持有公司股票数量的 5%，所以，其本次实际可上市流通股份为

     1,372,176 股。

         注 3：刘开跃先生担任公司董事、副总经理，其所直接持有公司股份总数为 699,359 股，

     其中，限售股份总数为 699,359 股，本次解除限售股份数量为 629,423 股，根据相关法律法

     规及其承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，所以，其

     本次实际可上市流通股份为 174,840 股。

         注 4：郑庆秋女士担任公司副总经理，其所持公司股份总数为 349,679 股，其中，限售

     股份总数为 293,730 股，本次解除限售股份数量为 209,807 股，根据相关法律法规及其承诺，

     在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%，所以，其本次实际可上

     市流通股份为 87,420 股。

        （五）公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定

     期报告中持续披露股东履行承诺情况。

         四、保荐机构的核查意见

                                               7

    经核查，保荐机构认为：

    1、博士眼镜本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公

司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章的要求；

    2、博士眼镜本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量

及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承

诺；

    3、持有博士眼镜本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并

上市时做出的相关承诺；

    4、截至本核查意见出具日，博士眼镜与本次解除限售股份相关的信息披露

真实、准确、完整。

    综上所述，保荐机构对博士眼镜本次申请限售股份上市流通事项无异议。

       （以下无正文）

                                  8

    以下无正文，为《中德证券有限责任公司关于博士眼镜连锁股份有限公

司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之盖章页

   保荐代表人：__________________       ___________________

                    黄庆伟                    吴   娟

                                               中德证券有限责任公司

                                                    2020 年 3 月 10 日

                                    9

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