迪生力:东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划

迪生力:东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的核查意见   时间：2020年03月12日 23:35:56&nbsp中财网    

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股票上市规则》

等相关文件的规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）

作为广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”或“公司”）的保荐机构，

经审慎尽职调查，就迪生力2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关

联交易计划发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2020年3月12日召开的第二届审计委员会第八次会议、第二届董事会

第二十三次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司2019年

度日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》。关联董事赵瑞贞、

罗洁、Sindy Yi Min Zhao回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意

见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（二）2019年度日常关联交易执行情况

单位：人民币元

序

号

关联交易类别/

内容

关联人名称

预计金额

实际金额

1

接受劳务

名流山庄

1,600,000.00

744,483.03

2

租赁房屋

1,500,000.00

1,156,687.28

3

租赁房屋

JRL LLC

12,500,000.00

11,231,970.39

4

接受停车服务

JRL LLC

350,000.00

273,018.24

5

出售车轮

Western Distributors of Atlanta Inc.

33,000,000.00

21,830,172.24

6

出售车轮

Wheel Mart(Thailand) Company

15,000,000.00

7,020,774.89

Limited

合计

63,950,000.00

42,257,106.07

（三）2020年度日常关联交易预计情况

公司2020年与控股股东、实际控制人及其控制的公司或企业及其他关联方

在2020年拟发生的交易情形如下：

序

号

关联交易类别

交易人名称

2020年拟发生交易金

额(人民币元)

接受劳务

名流山庄

1,000,000.00

1

租赁房屋

1,500,000.00

2

租赁房屋

JRL LLC

12,500,000.00

3

接受停车服务

JRL LLC

350,000.00

4

出售车轮

Western Distributors of Atlanta Inc.

30,000,000.00

5

出售车轮

Wheel Mart(Thailand) Company Limited

15,000,000.00

6

电镀车轮

台山鸿艺精密技术有限公司

35,000,000.00

合计

95,350,000.00

LLC主营业务为不动产经营，关联交易主要为其向华鸿集团提供的仓库租赁、

办公场所租赁、停车场地租赁服务。

关联方Western Distributors of Atlanta Inc.、Wheel Mart(Thailand) Company

Limited、台山鸿艺精密技术有限公司为迪生力的参股公司。Western Distributors of

Atlanta Inc.、Wheel Mart(Thailand) Company Limited主营业务均为车轮、轮胎销

售，公司通过两家公司在其销售渠道覆盖范围内进行车轮、轮胎销售；台山鸿艺

精密技术有限公司主营业务为电镀业务，为公司提供车轮电镀服务。

二、关联方基本情况介绍与履约能力分析

（一）关联方基本情况介绍

1、名流山庄

公司名称：Elite Restaurant Inc

成立日期：2008年5月28日

法定代表人：Man Kwong Ng

注册地：美国加利福尼亚州

注册资本：385,000美元

经营范围或主营业务：餐饮服务

关联关系：实际控制人控制的企业

2019 年度主要财务指标（未经审计）：

单位：万美元

总资产

净资产

营业收入

净利润

64.36

34.17

218.56

-8.32

成立日期：2012年11月27日

法定代表人：Guoping Luo

注册地：美国加利福尼亚州

经营范围或主营业务：不动产经营

关联关系：实际控制人控制的企业

2019年度主要财务指标（未经审计）：

单位：万美元

总资产

净资产

营业收入

净利润

254.13

254.13

17.68

13.50

3、JRL LLC

公司名称：JRL LLC

成立日期：2012年11月27日

法定代表人：Guoping Luo

注册地：美国加利福尼亚州

经营范围或主营业务：不动产经营

关联关系：实际控制人控制的企业

2019年度主要财务指标（未经审计）：

单位：万美元

总资产

净资产

营业收入

净利润

2,149.84

1,508.60

192.68

74.91

4、Western Distributors of Atlanta Inc.

公司名称：Western Distributors of Atlanta Inc.

成立日期：1984年9月13日

法定代表人：Danny L. Brand

注册地：美国佐治亚州

注册资本：75,000美元

经营范围或主营业务：汽车车轮和轮胎批发

关联关系：公司参股公司

2019年度主要财务指标（未经审计）：

单位：万美元

总资产

净资产

营业收入

净利润

753.85

256.92

2,260.19

89.89

5、Wheel Mart(Thailand) Company Limited

公司名称：Wheel Mart(Thailand) Company Limited

成立日期：2015年6月5日

注册地：泰国

总股本：35,000,000泰铢

经营范围或主营业务：汽车车轮和轮胎批发

关联关系：公司参股公司

2019年度主要财务指标（未经审计）：

单位：万人民币

总资产

净资产

营业收入

净利润

3,311.89

2,144.04

5,918.03

77.60

6、台山鸿艺精密技术有限公司

公司名称：台山鸿艺精密技术有限公司

成立日期：2019年3月22日

注册地：台山市台城北坑工业园工业大道18号

注册资本：人民币2,926.23万元

经营范围或主营业务：五金制品的金属表面处理、电镀。

关联关系：公司参股公司

经营状况：2019年度未实际开展业务，拟于2020年起为公司提供车轮电镀

服务。

（二）关联方履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，公司应收关联方的款项未发生

坏账的情况。

三、定价政策和定价依据

公司及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公

允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，

不损害公司及全体股东的利益。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的

定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、

公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司

独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,

通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，独立董事同意该项议案提交董事会

审议。

独立董事发表意见如下：董事会在对《关于公司2019年度日常关联交易执

行情况及2020年日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事均予以

回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易

管理制度》的规定。对于公司与关联人之间发生的关联交易，是基于公司正常生

产经营所需，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定

价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成

重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；相关关联交易合同/协议的内容符合

商业惯例和有关策的规定，决策程序合法有效，未损害公司和非关联股东的利益。

独立董事同意董事会对《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020

年日常关联交易预计的议案》的表决结果，该议案尚需提交2019年年度股东大

会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司关联交易信息披露文件及其他关联交易资料，查阅了关

联交易审批的相关董事会、监事会文件以及独立董事发表的独立意见。

本保荐机构认为，公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关

联交易计划符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的

利益；公司2020年度日常关联交易计划已经第二届董事会第二十三次会议和第

二届监事会第十次会议审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了同意意

见，公司此项关联交易计划尚须获得股东大会的批准；公司2019年度日常关联

交易执行情况及2020年度日常关联交易计划履行了必要的程序，符合《证券发

行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件和《公

司章程》的规定。东北证券同意迪生力2019年度日常关联交易执行情况及2020

年度日常关联交易计划。

（以下无正文）

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于广东迪生力汽配股份有限公司

2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的核查意见》之

签字盖章页）

保荐代表人：陈杏根 、 刘俊杰

东北证券股份有限公司

2020年3月12日

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