领益智造:国信证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见

领益智造:国信证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见   时间：2020年02月28日 21:26:37&nbsp中财网    

原标题:领益智造:国信证券股份有限公司关于公司购买资产暨关联交易的核查意见

股票上

市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就

公司收购苏州一道医疗科技有限公司（以下简称“苏州一道”）100%股权暨关

联交易事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次交易概述

1、公司与深圳领略投资发展有限公司（以下简称“领略投资”）签署《股

权转让协议》，以500.00万元人民币的价格收购领略投资持有的苏州一道100%

股权，交易对价全部以现金形式支付。

2、本次交易的交易对方为领略投资，领略投资为公司实际控制人曾芳勤女

士控制的企业，本次交易构成关联交易。

3、公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议审议通

过了《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关

联董事曾芳勤、刘胤琦回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了同意的事

前认可及独立意见。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会

审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产

重组。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：深圳领略投资发展有限公司

2、住所：深圳市南山区蛇口街道望海路1188号伍兹公寓3栋24楼A户B

区

3、法定代表人：曾芳玲

4、注册资本：3,000万元人民币

5、成立日期：2013年12月4日

6、经营范围：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务

（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制

项目）；投资咨询（不含限制项目）。

7、股权结构：

深圳领略投资发展有限公司的控股股东曾芳勤为公司的实际控制人，深圳领

略投资发展有限公司为公司的关联法人。

8、主要财务数据

深圳领略投资发展有限公司截至2019年12月31日的净资产为1,479.80万

元；2019年度营业收入为0.00万元，净利润为0.09万元（上述数据未经审计）。

三、关联交易标的的基本情况

1、标的名称：苏州一道医疗科技有限公司

2、住所：苏州市相城区黄埭镇太东路2988号

3、法定代表人：曾芳勤

4、注册资本：500万元人民币

5、成立日期：2015年7月1日

6、经营范围：一、二、三类医疗器械的研发、生产及销售；三类医疗器械

的技术咨询、技术转让；精密模具、工装夹具、精密机床及其零配件的设计、制

造、维修与销售；电气机械及器材的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、苏州一道医疗科技有限公司的主要财务数据：

单位：万元

2019年10月31日（未经审计）

2018年12月31日（未经审计）

资产总额

614.12

764.68

负债总额

443.50

653.68

净资产

170.61

111.01

2019年1-10月（未经审计）

2018年度（未经审计）

营业收入

125.21

144.79

利润总额

59.61

152.60

净利润

59.61

152.60

8、股权结构

四、本次交易的定价政策及定价依据

经交易双方协商，约定本次股权交易对价为500.00万元，交易标的为深圳

领略投资发展有限公司持有的苏州一道医疗科技有限公司100%股权。

本次交易事项在董事会的审批权限内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

等法律法规的相关规定，本次交易无须进行审计或评估。

五、交易协议的主要内容

出让方：深圳领略投资发展有限公司

受让方：广东领益智造股份有限公司

出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：

1、出让方将其持有苏州一道医疗科技有限公司的股权500万元（占公司注

册资本的100%，其中，实缴500万元，未缴0万元），以人民币500万元的价

格转让给受让方。

2、受让方于2020年4月1日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给

出让方。

3、自本协议生效之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让

方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。

4、本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

标的公司苏州一道医疗科技有限公司具有研发及生产一、二、三类医疗器械

的资质，本次交易有助于满足公司未来在特殊时期及日常生产经营活动中对防

疫、防护物资的需求，有效控制对防疫、防护物资的采购成本；有利于公司践行

社会责任。公司可通过苏州一道医疗科技有限公司开拓医疗器械及相关医疗产品

业务，符合公司精密制造的战略发展目标。

七、审议程序

公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了

《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董

事曾芳勤、刘胤琦回避表决。

独立董事发表事前认可意见如下：

“经审核，我们认为公司收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权符合公

司对防疫、防护用品的需求以及业务拓展需要，交易行为符合公平、公正、公开

的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将

《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司

第四届董事会第二十六次会议审议。”

独立董事发表意见如下：

“公司本次收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权，有助于满足公司未

来在特殊时期及日常生产经营活动中对防疫、防护物资的需求，符合公司精密制

造的战略发展目标。本次交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及

全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次交易事项的过程

中履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，表决程

序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司本次收购股权

暨关联交易事项。”

八、财务顾问意见

财务顾问对公司签署《股权转让协议》事项进行了充分了解，认真审阅了本

次关联交易的相关文件、公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见，认为：

公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了

《关于收购苏州一道医疗科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。关联董

事曾芳勤、刘胤琦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并

发表了明确的同意意见，本次交易不需要提交股东大会审议。董事会和监事会会

议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，

本次关联交易决策程序合法。

综上所述，财务顾问对公司签署《股权转让协议》无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司

购买资产暨关联交易的核查意见》的签章页）

财务顾问主办人：_________________ _________________

程久君 李钦军

国信证券股份有限公司

2020年2月28日

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