国中水务：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

                 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于黑龙江国中水务股份有限公司

          非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或

“保荐机构”）作为黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”、“公

司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》等有关规定，申万宏源承销保荐对国中水务非公开发行 A 股票限售股份

解除上市流通情况进行了核查，具体核查情况及意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    本次限售股为国中水务 2015 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开

发行”）实际控制人控制的拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称

“厚康实业”）、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司（以下简称“永冠贸

易”）2 家公司认购的股份。

    本次非公开发行经公司董事会及股东大会审议通过，2016 年 12 月 28 日，

中国证券监督管理委员会出具了《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公

开发行股票的批复》（证监许可[2016]3220 号），核准公司非公开发行不超过

198,310,900 股新股。其中，厚康实业认购 158,648,700 股，发行后持股比例为

9.59%；永冠贸易认购 39,662,200 股，发行后持股比例为 2.40%。本次非公开发

行后，公司总股本由 1,455,624,228 股变更为 1,653,935,128 股。公司于 2017 年

3 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述新增股份

登记手续。

    上述新增股份自 2017 年 3 月 2 日起限售 36 个月，预计可上市交易的时间

为 2020 年 3 月 2 日。具体内容详见国中水务于 2017 年 3 月 4 日在上海证券交

易所网站披露的《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（临 2017-

004）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

      本次限售股形成后，公司股本数量未发生变化。截至本核查意见出具日，

公司总股本为 1,653,935,128 股。

      三、本次限售股上市流通的有关承诺

      根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等规定，参与公司本次非公开发行的厚康实业、永冠贸易均承诺认购的本

次非公开发行的股份自本次非公开发行结束且股份登记完成之日起三十六

（36）个月内不上市交易或转让。

      截至本核查意见出具日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存

在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      国中水务不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      （一）本次限售股上市流通数量为 198,310,900 股；

      （二）本次限售股上市流通日期为 2020 年 3 月 2 日；

      （三）本次限售股上市流通明细清单如下：

                                 持有限售股     持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售

 序号         股东名称

                                 数量（股）     司总股本比例     数量（股）   股数量

        拉萨经济技术开发区

  1                              158,648,700             9.59%      158,648,700            0

        厚康实业有限公司

        拉萨经济技术开发区

  2                               39,662,200             2.40%       39,662,200            0

        永冠贸易有限公司

             合计                 198,310,900            11.99%    198,310,900             0

      六、股本变动结构表

                    单位：股                    本次上市前       变动数       本次上市后

有限售条件     1、其他境内法人持有股份            198,310,900 -198,310,900                 0

的流通股份     有限售条件的流通股份合计           198,310,900 -198,310,900                 0

无限售条件                 A股                  1,455,624,228 198,310,900     1,653,935,128

的流通股份     无限售条件的流通股份合计         1,455,624,228 198,310,900     1,653,935,128

股份总额                                        1,653,935,128             0   1,653,935,128

      七、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间

均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

规和规章的要求；本次上市流通的限售股份持有人严格履行了非公开发行时做

出的承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

    本保荐机构对国中水务本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

    （本页无正文）

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于黑龙江国中水务

股份有限公司非公开发行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章

页）

       保荐代表人：

                          侯海涛                    李   琳

                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日

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