海鸥股份:民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

海鸥股份:民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见   时间：2020年02月28日 18:36:52&nbsp中财网    

原标题:海鸥股份:民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

股票

的

保荐机构，

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第

2

号

—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（

2013

年修订）》等有关规定，

对

公司部分募集资金

投资项目

延期的事项

进行了审慎核查，并出具核查

意见如

下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会

2017

年

4

月

21

日

《关于核准江苏海鸥冷却塔

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔

2017

〕

583

号）核准，海

鸥股份首次公开发行人民币普通股（

A

股）股票

2,287.00

万股，发行价格为每

股人民币

8.76

元，募集资金总额为人民币

20,034.12

万元。扣除发行费用人民

币

3,337.79

万元后，公司募集资金净额为人民币

16,696.33

万元。

上述募集资金

已于

2017

年

5

月

11

日

全部到

位，

经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审验，并出具了信会师报

字〔

2017

〕第

ZH10335

号《验资报告》。

上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司

与保荐机构、存放募集资金

的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

二、

募集资金投资项目概况

根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次

公开发行股票实际情况，

首次公开发行

的募集资金拟

用于实施以下募集资金投资

项目：

单位：万元

序

号

项目名称

募集资金

投入金额

项目核准

/

备案文

号

环保部门批文

文号

1

环保型冷却塔项目

11,796.33

常发改备

〔

2014

〕

3

号

常环审

（

2015

）

21

号

2

绿色环保

JXY

型冷却塔

技术研发中心建设项目

2,200

常发改备

〔

2014

〕

2

号

常环表

（

2014

）

43

号

3

营销网络建设项目

2,700

常发改备

〔

2014

〕

4

号

不涉及环境评价事

项

合计

16,696.33

-

-

三、

募集资金存放

及在账情况

截至本核查意见出具日

，

公司

首次公开发行股票

募集资金

存放及在账情况如

下

：

开户单位

开户行

银行账号

截止日余额

（

万

元）

募集资金

用途

海鸥股份

中国工商银行股

份有限公司常州

武进支行

1105021029100089316

2,776.2

2

环保型冷

却塔项目

常州市金坛金鸥

水处理有限公司

（以下简称“金

鸥水处理”）

江南农村商业银

行西太湖科技支

行

1066900000000298

2,365.28

海鸥股份

江苏江南农村商

业银行股份有限

公司常州市武进

高新区支行

01013012010000006907

（已注销）

绿色环保

JXY

型冷

却塔技术

研发中心

建设项目

海鸥股份

招商银行股份有

限公司常州天宁

支行

519902089310705

976.30

营销网络

建设项目

海鸥冷却技术

（亚太）有限公

司（以下简称“海

鸥亚太”）

中国工商银行股

份有限公司常州

武进支行

NRA1105021029714501474

美元

4.44

万

（

约人民币

31.09

万元

）

海鸥冷却塔有限

公司（以下简称

“海鸥印尼”）

中国工商银行股

份有限公司常州

武进支行

NRA1105021029714501501

美元

1.65

万

（约人民币

11.56

万元

）

截至2019年5月，绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目已建设完

成，达到预计可使用状态。经公司第七届董事会第二十二次会议和2019年第三

次临时股东大会审议，同意公司首次公开发行募集资金投资项目之“绿色环保

JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”结项。同时，为更合理的使用募集资金，

提高募集资金使用效率，将该募集资金投资项目账户余额永久补充流动资金。公

司已将该项目节余募集资金转入公司正常流动资金账户，该募集资金专用账户不

再使用，并已办理完成募集资金专户的注销手续。该账户注销后，公司及保荐机

构民生证券与江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行签订

的《募集资金专户三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司2019年7月25

日在上海证券交易所网站（）及指定媒体上披露的公告：《江

苏海鸥冷却塔股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：

2019-066）。

四

、

本次延期

募集资金投资项目

情况、

延期原因

及影响

（一）本次募集资金投资项目延期情况

涉及延期的项目名称

调整前

项目达到预定可使用状态

日期

调整后

项目达到预定可使用状态

日期

环保型冷却塔项目

2020年2月

2020年6月

营销网络建设项目

2020年2月

具体日期以常州市发展和改

革委员会、江苏省商务厅同意

延期后的到期日为准注

注：公司“营销网络建设项目”涉及设立美国子公司，该事项相关的《境外投资项目备案通知书》（常发

改外资备［2018］24号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800532号）即将到期，

公司将向常州市发展和改革委员会、江苏省商务厅申请延期。

（二）本次募集资金投资项目延期的原因

1

、环保型冷却塔项目

延期的原因

环保型冷却塔项目延期主要原因为：

①

常州市金坛区建筑施工安全专项整治

工作小组

2019

年

12

月

7

日发布的《关于立即在全区开展建筑施工安全隐患大

排查、大整治专项行动的紧急通知》【坛建整治发（

2019

）

1

号】，要求金坛区全

区所有在建项目立即暂停施工，根据上述通知要求金鸥水处理在建的环保型冷却

塔项目停工近

1

个月；

②受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台并

严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策；截至目前，各单位虽

已开始逐步复工，但是由于隔离政策所限，人员实际到岗率仍不足，设备供应商

的安装调试人员尚无法完全到岗，且外部供应和销售物流运

输渠道亦未完全恢复

畅通，因此，环保型冷却塔项目涉及的设备供货及安装调试、现场施工等均受到

影响。

因此，该项目尚未达到预定可使用状态。

截至本核查意见出具日

，环保型冷

却塔项目实际投资金额

7,160.93

万元，已签署设备采购合同但尚未付款金额

1,881.35

万元，合计占募集资金承诺投资金额的

76.65%

。

公司预计该项目将在

2020

年

6

月完成。

2

、营销网络建设项目

延期的原因

营销网络建设项目延期主要原因为：受中美贸易摩擦的影响，公司针对行业

特点及目前的国际国内形势，公

司判断目前对美国投资的前景与投资回报存在不

确

定性。

公司虽已在美国成功设立了子公司

海鸥冷却技术（美国）有限公司（以

下简称“海鸥美国”）

，为更好的维护公司和全体股东利益，公司对海鸥美国尚未

实际出资。公司将严格按照相关法律法规，适时择机对美国子公司出资。

因此，该项目尚未达到预定可使用状态。

截至本核查意见出具日

，

营销网络

建设项目实际投资金额为1,778.90万元，占募集资金承诺投资金额的

65.89%

；

其

中，中国上海办事处、马来西亚吉隆坡办事处、印尼雅加达办事处已实施完毕；

泰国办事处尚需支付少量办公用房和宿舍用房的租金；美国堪萨斯城办事处正在

实施中，但受中美贸易摩擦的影响，募集资金尚未投入。

营销网络建设项目涉及设立美国子公司，该事项相关的《境外投资项目备案

通知书》（常发改外资备［2018］24号）和《企业境外投资证书》（境外投资

证第N3200201800532号）即将到期，公司将向常州市发展和改革委员会、江

苏省商务厅申请延期。公司预计营销网络建设项目达到预定可使用状态日期以常

州市发展和改革委员会、江苏省商务厅同意延期后的到期日为准。

（三）本次募集资金投资项目延期对公司的影响

公司本次对

部分

募集资金投资项目延期，是根据

募集资金投资项目

实际进度

变化情况做出的谨

慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的

变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变

或变相改变募集资金投向的情形或损害公司股东利益的情形。

本次延期

将有利于

公司更加有效的使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营

造成重大影响。

五、为保障

募集资金投资项目

延后能按期完成拟采取措施

1

、在坚决执行政府关于新型冠状病毒肺炎疫情相关政策的前提下，结合本

公司实际情况成立疫情防控指挥小组，由总裁担任组长，及时落实上级文件规定

的企业主体责任和防控措施。

2

、由公司采购部

负责与设备供应商确定，按照目前的形势制定新的安装调

试计划表，计划表应当包括明确的到货时间、安装时间、调试时间、人员培训计

划等。

3

、环保型冷却塔项目负责人后续把重点工作放在设备的安装调试阶段，公

司将积极协助设备供应商解决在项目执行中各类问题，包括疫情的防控、安装调

试人员工作生活、设备的安装调试。督促设备安装严格按进度计划完成。

4

、公司设备技术人员全方面参与设备的现场安装，督促与核查供应商严格

按技术要求和计划进度施工。在安装现场配备专职安全管理员，对施工人员监督

管理，确保项目安全有序进行。

5

、

公司将开通

募

集资金投资项目

实施进度问题解决“绿色通道”，

在

募集资

金投资项目

实施过程中，若不能及时有效解决的，直接向公司总裁汇报，由总裁

统筹协调解决。

六

、

募集资金投资项目延期履行的内部决策程序

本次

部分募集资金投资项目延期事项

已经公司

第八

届董事会第

二会议、第八

届监事会第

二

次会议审议通过，公司

独立董事亦对该事项明确发表了同意的意

见。

七

、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1

、公司本次部分

募集资金投资项目

延期事项已

经公司第八

届董事会第二

次

会议、第八

届监事会第

二

次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行

了必要的

审批程序，符合《上市公司监管指引第

2

号

—

上市公司募集资金管理和

使用的监管要

求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要

求。

2

、公司本次部分

募集资金投资项目

延期事项是根据客观情况作出的决定，

仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主

体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向

的情形或损害公司股东利益的情形。

综上

，

保荐机构

对

公司部分募集资金

投资项目

延期

事项无异议

。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公

司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）

保荐代表人

(

签字

)

：

臧晨曦

王成林

民生证券股份有限公司

年

月

日

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