金科文化63亿商誉泄堤 海通证券曾护航16倍溢价收购

　　近日，金科文化(300459.SZ)披露2019年业绩预告，公司预计亏损23.95亿元至24亿元，亏损原因主要是公司预计进行商誉减值及其他资产减值。

　　金科文化在公告中称，公司子公司杭州哲信信息技术有限公司(简称“杭州哲信”)的单机休闲游戏发行业务受到制约，盈利能力大幅下降，公司对包括杭州哲信在内的相关资产进行商誉减值测试，并拟计提部分商誉减值。

　　2015年5月15日，金科文化登陆资本市场，公司主营氧系漂白助剂SPC，不过上市不到一年，金科文化转型互联网手游平台业务，开启频繁的收购之路。

　　2016年5月，金科文化以发行股份和支付现金方式耗资29亿元购买杭州哲信100%股权，其中以向杭州哲信原股东发行股份的方式支付20.30亿元，另外现金方式支付8.70亿元，标的资产增值率935.59%，独立财务顾问为东方花旗证券。

　　为了支付现金对价，金科文化向5名机构投资者募集配套资金净额20.80亿元，除了8.70亿元支付给杭州哲信原股东，金科文化原本计划剩余配套资金用于移动游戏建设等项目。不过2016年12月，金科文化就变更了资金投向，将其中3亿元用于收购杭州每日给力科技有限公司(简称“每日给力”)100%股权，标的资产增值率1489.23%。

　　而2017年12月，金科文化又向朱志刚等6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝、上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7 Investments Limited(简称“Outfit7”)的56%股权，交易对价为42亿元，标的资产增值率为1629.96%，独立财务顾问为海通证券。

　　上述收购的资产2018年底前均实现了业绩承诺，金科文化2018年业绩因此大幅增长，2018年公司实现营业收入27.25亿元，比上年同期增长95.17%，归属于母公司股东净利润8.42亿元，比上年同期增长113.76%。

　　不过，频繁收购也带来了飙升的商誉。2016年末、2017年末、2018年末，金科文化商誉账面原值分别为24.44亿元、63.74亿元和63.77亿元。2019年半年报显示，上市公司因收购资产形成商誉的事项共有15个。

　　截止2019年6月30日，金科文化商誉为62.61亿元，包括并购Outfit7形成商誉36.51亿元，并购杭州哲信形成商誉23.20亿元，并购杭州每日给力形成商誉2.70亿元，上述商誉从未进行过计提减值准备。

　　值得关注的是，自2019年以来，金科文化董事长、杭州哲信创始人王健和金科文化实际控制人朱志刚密集减持公司股份。

　　2019年6月14日，王健开始担任金科文化董事长一职。公告显示，2019年6月19日，王健就计划在六个月内减持公司股份6927.78万股，占公司总股本1.98%。2019年12月26日王健完成上述减持，减持获利至少1.63亿元。在上述减持期间中，其中减持的2253.43万股系在方正证券股份有限公司办理的股票质押式回购交易的股份被方正证券强制卖出导致以集中竞价的方式被动减持公司股份所致，其被动减持也暂未产生收益。

　　2020年1月13日，金科文化再度披露王健预计在六个月内减持以集中竞价交易方式减持公司股份不超过7011.26万股，占公司总股本比例2%。王健在1月16日、17日先后减持941万股、810万股，减持获利约5686.58万元。

　　2019年10月29日，金科文化实际控制人朱志刚及其一致行动人计划六个月内合计减持不超过2.10亿股，占公司总股本比例6%。

　　2020年2月10日，金科文化披露目前朱志刚在2020年1月8日至2020年2月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份2874.07万股，减持均价3.59-4.38元/股。其一致行动人朱阳土在2019年11月21日至2019年11月26日减持631.50万股，减持均价2.96-3.08元/股。上述二人合计减持3505.57万股，未通过大宗交易方式减持股份，合计减持数量已达到公司总股本的1%。

　　2月3日，深交所对金科文化的业绩预告下发了关注函，要求上市公司列示拟计提商誉减值准备对应的标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况。同时结合游戏行业整体发展环境，标的经营业绩、财务指标变化等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。深交所问询金科文化是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

　　2016年耗资29亿收购杭州哲信 增值率935%形成商誉23.20亿元

　　2015年12月5日，金科文化召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份并支付现金购买杭州哲信资产的相关议案。

　　2016年2月5日，上市公司发布《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权，并向5名特定投资者发行股份募集配套资金，独立财务顾问为东方花旗证券，项目主办人石波、黄玮。