视源股份:广发证券股份有限公司关于公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见

视源股份:广发证券股份有限公司关于公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见   时间：2020年03月10日 18:36:32&nbsp中财网    

原标题:视源股份:广发证券股份有限公司关于公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见

股票上市规则》、《广州视源电子科技股份有限公司关联

交易管理制度》等法律法规和公司内部管理制度的要求，本次交易属于公司董事

会的审批权限，未达到公司股东大会的审批权限。本次交易不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事王毅然、于伟、尤天远、

刘丹凤、王洋为珠海聚格的有限合伙人，在本次董事会审议时均已回避表决；公

司董事黄正聪与王毅然构成一致行动人，亦在本次董事会审议时回避表决。公司

独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、交易基本情况

（一）向宁波轩辕、珠海聚格等5名受让方出售广州六环65%股权

1、交易对方基本情况

（1）宁波梅山保税港区轩辕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2H40NUX2

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：马德盛

经营范围：社会经济咨询服务；企业管理

成立日期：2020年2月14日

合伙期限：2020年2月14日至长期

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号932室

主要合伙人信息：

姓名

合伙人性质

认缴出资额（万元）

认缴比例

马德盛

普通合伙人

498.13

87.3913%

徐增文

有限合伙人

20.20

3.5439%

吴昊衡

有限合伙人

17.47

3.0649%

其他4位自然人

有限合伙人

34.20

5.9999%

合计

570

100.00%

（2）珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440400MA54CEM89D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫涛）

经营范围：股权投资

成立日期：2020年3月4日

合伙期限：2020年3月4日至长期

主要经营场所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-160号

主要合伙人信息：

姓名

合伙人性质

认缴出资额（万元）

认缴出资比例

广州创钰投资管理有

限公司

普通合伙人

1

0.0196%

王毅然

有限合伙人

1,300

25.4852%

孙永辉

有限合伙人

600

11.7624%

周开琪

有限合伙人

600

11.7624%

尤天远

有限合伙人

300

5.8812%

于伟

有限合伙人

300

5.8812%

刘丹凤

有限合伙人

200

3.9208%

王洋

有限合伙人

100

1.9604%

吴彩平

有限合伙人

300

5.8812%

陈江武

有限合伙人

300

5.8812%

任锐

有限合伙人

200

3.9208%

其他4位自然人

有限合伙人

900

17.6436%

合计

5,101

100.00%

珠海聚格成立不足一年，珠海聚格的普通合伙人广州创钰投资管理有限公司

最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：截至2019年12月31日，总资产

为3,790.93万元，净资产为1,799.90万元；2019年度，营业收入为867.91万元，

净利润为63.06万元。珠海聚格的私募基金备案手续正在办理中。

（3）其他自然人：

王靖夫：男，中国国籍，身份证号：130202************，住所：河北省唐

山市。

简卓为：男，中国国籍，身份证号：430523************，住所：广州市天

河区。

曾美玲：女，中国国籍，身份证号：430522************，住所：广州市海

珠区。

本次交易对方中，交易对方宁波轩辕由广州六环的核心经营团队成员设立；

珠海聚格的有限合伙人王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、吴彩平、任锐

为公司前十大股东，有限合伙人刘丹凤为公司董事、总经理，有限合伙人王洋为

公司董事，有限合伙人任锐、陈江武为公司监事，其余为公司员工；交易对方其

余自然人均为公司员工。前述部分自然人为公司前十大股东之云南视迅企业管理

有限公司（以下简称“云南视迅”）或云南视欣企业管理有限公司（以下简称“云

南视欣”）的股东。

2、交易标的基本情况

公司名称：广州六环信息科技有限公司

统一社会信用代码：91440101304621471L

企业类型：其他有限责任公司

公司住所：广州市黄埔区云埔四路6号（1）栋802室

法定代表人：王毅然

注册资本：600万元

成立日期：2014年8月28日

营业期限：2014年8月28日至2064年8月27日

经营范围：软件和信息技术服务业

公司股东及持股比例：

股东

转让前

认缴出

资额（万

元）

转让前

认缴比

例

认缴出资

额增减变

动(万元)

认缴出资

额变动比

例

股权受

让对价

（万元）

转让后

认缴出

资额（万

元）

转让

后认

缴比

例

广州视源电子科技股份有限

公司

510

85.00%

-390

-65.00%

-

120

20%

马德盛

25.80

4.30%

-

25.80

4.30%

汪义平

18

3.00%

-

18

3.00%

熊世明

16.80

2.80%

-

16.80

2.80%

徐增文

15

2.50%

-

15

2.50%

齐延峰

14.40

2.40%

-

14.40

2.40%

宁波梅山保税港区轩辕企业

管理咨询合伙企业（有限合

伙）

570

30.00%

570

180

30.00%

珠海聚格股权投资基金企业

（有限合伙）

615

32.37%

615

194.2105

32.37%

王靖夫

20

1.05%

20

6.3158

1.05%

简卓为

20

1.05%

20

6.3158

1.05%

曾美玲

10

0.53%

10

3.1579

0.53%

合计

600

100%

1,235

600

100%

注：广州六环的股东马德盛、汪义平、熊世明、徐增文、齐延峰通过宁波轩辕参与本次

交易。

广州六环最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

项目

2019年11月30日

（经审计）

2018年12月31日

（经审计）

资产总额

2,744.55

2,849.87

负债总额

2,009.00

2,073.44

净资产

735.55

776.43

项目

2019年1-11月

（经审计）

2018年

（经审计）

营业收入

6,464.97

5,432.09

营业利润

-71.73

11.13

净利润

-40.88

215.65

应收账款

268.69

319.24

经营活动产生的现金流量净额

-1,089.99

985.71

或有事项总额（担保、诉讼与仲

裁事项等）

截至本核查意见出具日，本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，

不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取

司法措施的情形。本次交易交割完成后，广州六环将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不涉及债权债务转移。截至2020年2月29日，广州六环对公司合并范

围内的公司经营性应付账款余额合计为817.54万元，经营性应收账款余额合计

为481.27万元，其他应付款余额合计为117.01万元（医疗服务费和技术服务费

等），以上数据均未经审计。截至本核查意见出具日，广州六环对公司合并范围

内的公司不存在非经营性资金占用的情形，公司不存在为广州六环提供担保、委

托广州六环理财的情形。

3、交易的定价政策及定价依据

交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对广州六环

于评估基准日2019年11月30日的股东全部权益进行评估并出具资产评估报告。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年1月20日出具的《资产

评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0003号）（以下简称“《广州六环资

产评估报告》”），广州六环股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法进行，

在评估基准日假设条件成立的前提下，截至评估基准日2019年11月30日，采

用资产基础法广州六环的股东全部权益账面值为735.55万元，采用收益法广州

六环的股东全部权益评估值为1891.51万元，评估值较账面净资产增值1155.96

万元，增值率为157.16%。《广州六环资产评估报告》以收益法的评估结果为最

终评估结论。

本次交易标的为公司持有的广州六环65%的股权，以收益法广州六环股东全

部权益评估值1891.51万元为基础，广州六环65%的股权对应评估值为1229.48

万元，经交易各方友好协商，本次交易标的作价为1235万元。

4、交易协议主要内容

转让方：广州视源电子科技股份有限公司

受让方：宁波梅山保税港区轩辕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海

聚格股权投资基金企业（有限合伙）、王靖夫、简卓为、曾美玲

（1）股权及对价：根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方向受

让方出售广州六环65%的股权，对应广州六环注册资本的出资额为人民币390

万元，受让方应向转让方支付金额为人民币1235万元的股权购买价款。该等购

买价款根据公司截至2019年11月30日的评估值为基础经协商确定。其中，关

联方珠海聚格受让公司持有的广州六环32.37%的股权，交易对价为人民币615

万元。

（2）支付安排：受让方应于本协议签订之日起60日内或在双方另行约定的

时间内将全部购买价款支付至转让方指定的银行账户。受让方逾期支付购买价款

超过60日时，转让方有权与未付完全部款项的受让方解除协议。受让方资金来

源为其自有的合法资金。

（3）陈述与保证：受让方保证购买价款为其自有的合法资金。转让方保证

转让方是转让股权的登记在册的、实际的所有人；转让股权上不存在尚未了结的

重大争议、诉讼或仲裁，也不存在任何质权、查封、冻结情形。

（4）股东资格的取得：除非双方另行书面同意放弃（但以法律所允许者为

限），受让方自下列所有条件得到满足之日起取得广州六环的股东资格，按照公

司章程的约定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务：a.本协议成立并生

效；b.双方根据有关法律法规、公司章程及其他内部规定完成与本协议及本协议

所述交易相关的所有审批程序；c.广州六环股东会根据公司章程的规定通过决

议，批准本协议及本协议所述交易，以股东会决议出具日为准；d.受让方已经依

据本协议约定向转让方支付了转让股权对应的全部购买价款。

（5）工商变更登记：受让方依据本协议约定取得公司股东资格后，双方应

及时向公司的登记机关就本次股权转让申请变更登记，并促使工商变更登记依法

尽快完成。因配合工商变更登记需要签署其他法律文件（包括但不限于股权转让

协议文件、股东会决议、变更申请书等）时，其他法律文件的内容条款如与本协

议有冲突的，以本协议约定的为准，但双方另有特别书面约定的除外。

（6）协议的成立和生效：本协议自双方签署之日起成立并起生效；其中，

自然人应由其本人签署，法人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。

（二）向宁波讯鹰、珠海聚格等11名受让方出售镭晨科技80%股权

1、交易对方基本情况

（1）宁波梅山保税港区讯鹰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2H40G777

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：宋悦

经营范围：社会经济咨询服务；企业管理

成立日期：2020年2月10日

合伙期限：2020年2月10日至长期

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号933室

主要合伙人信息：

姓名

合伙人性质

认缴出资额（万元）

认缴比例

宋悦

普通合伙人

576.80

68.6667%

王少佐

有限合伙人

72.80

8.6667%

陈健

有限合伙人

65.33

7.7774%

其他3位自然人

有限合伙人

125.07

14.8893%

合计

840

100%

（2）珠海聚格股权投资基金企业（有限合伙）

珠海聚格基本情况详见本核查意见“二、交易基本情况之（一）向宁波轩辕、

珠海聚格等5名受让方出售广州六环65%股权”之“1、交易对方基本情况”中

珠海聚格的相关描述。

（3）其他自然人：

郭媛媛：女，中国国籍，身份证号：362101************，住所：广州市黄

埔区。

林宇升：男，中国国籍，身份证号：445202************，住所：广东省深

圳市。

吕丹凤：女，中国国籍，身份证号：445221************，住所：广州市黄

埔区。

邓凤娟：女，中国国籍，身份证号：440222************，住所：广州市萝

岗区。

黄逸涛：男，中国国籍，身份证号：440523************，住所：广州市天

河区。

简卓为：男，中国国籍，身份证号：430523************，住所：广州市天

河区。

曾美玲：女，中国国籍，身份证号：430522************，住所：广州市海

珠区。

曹苗：女，中国国籍，身份证号：610428************，住所：广州市天河

区。

郭云龙：男，中国国籍，身份证号：441202************，住所：广东省肇

庆市。

本次交易对方中，交易对方宁波讯鹰由广州镭晨的核心经营团队成员设立；

珠海聚格的有限合伙人王毅然、孙永辉、于伟、周开琪、尤天远、吴彩平、任锐

为公司前十大股东，有限合伙人刘丹凤为公司董事、总经理，有限合伙人王洋为

公司董事，有限合伙人任锐、陈江武为公司监事，其余有限合伙人为公司员工；

交易对方其余自然人均为公司员工。前述部分自然人为公司前十大股东之云南视

迅或云南视欣的股东。

2、交易标的基本情况

公司名称：广州镭晨智能科技有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59DB7P4U

企业类型：有限责任公司（法人独资）

公司住所：广州市黄埔区云埔四路6号（1）栋803室

法定代表人：周勇

注册资本：300万元

成立日期：2016年6月13日

营业期限：2016年6月13日至2066年6月03日

经营范围：研究和试验发展

公司股东及持股比例：

股东

转让前

认缴出

资额（万

元）

转让前

认缴比

例

认缴出资

额增减变

动(万元)

认缴出资

额增减变

动比例

股权受

让对价

（万

元）

转让后

认缴出

资额（万

元）

转让后

认缴比

例

广州视源电子科技股份

有限公司

300

100%

-240

-80%

-

60

20%

宁波梅山保税港区讯鹰

企业管理咨询合伙企业

（有限合伙）

135

45%

846

135

45%

珠海聚格股权投资基金

企业（有限合伙）

71.9681

23.9894%

451

71.9681

23.9894%

郭媛媛

7.9787

2.6596%

50

7.9787

2.6596%

林宇升

7.9787

2.6596%

50

7.9787

2.6596%

吕丹凤

3.1915

1.0638%

20

3.1915

1.0638%

邓凤娟

3.1915

1.0638%

20

3.1915

1.0638%

黄逸涛

3.1915

1.0638%

20

3.1915

1.0638%

简卓为

3.1915

1.0638%

20

3.1915

1.0638%

曾美玲

1.9149

0.6383%

12

1.9149

0.6383%

曹苗

1.5957

0.5319%

10

1.5957

0.5319%

郭云龙

0.7979

0.2660%

5

0.7979

0.2660%

合计

300

100%

1,504

300

100%

广州镭晨最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

项目

2019年11月30日

（经审计）

2018年12月31日

（经审计）

资产总额

1,983.69

1,180.26

负债总额

1,063.41

646

净资产

920.28

534.26

项目

2019年1-11月

（经审计）

2018年

（经审计）

营业收入

3,989.25

3,188.38

营业利润

218.03

192.80

净利润

186.02

226.84

应收账款

583.03

39.08

经营活动产生的现金流量净额

62.22

-523.66

或有事项总额（担保、诉讼与仲裁事

项等）

截至本核查意见出具日，本次交易标的不存在抵押、质押或其他第三人权利，

不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取

司法措施的情形。本次交易交割完成后，广州镭晨将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易不涉及债权债务转移。截至2020年2月29日，广州镭晨对公司合并范

围内的公司经营性应付账款余额合计为16.38万元，经营性应收账款余额合计为

141.07万元，其他应付款余额合计为86.29万元（医疗服务费和技术服务费等），

以上数据均未经审计。截至本核查意见出具日，广州镭晨对公司合并报表范围内

的公司不存在非经营性资金占用的情形，公司不存在为广州镭晨提供担保、委托

广州镭晨理财的情形。

3、交易的定价政策及定价依据

交易各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对广州镭晨

于评估基准日2019年11月30日的股东全部权益进行评估并出具资产评估报告。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2020年1月20日出具的《资产

评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0004号）（以下简称“《广州镭晨资

产评估报告》”），广州镭晨股东全部权益的评估采用资产基础法和收益法进行，

在评估基准日假设条件成立的前提下，截至评估基准日2019年11月30日，采

用资产基础法广州镭晨的股东全部权益账面值为920.28万元，采用收益法广州

镭晨的股东全部权益评估值为1,868.85万元，评估值较账面净资产增值948.57

万元，增值率为103.07%。《广州镭晨资产评估报告》以收益法的评估结果为最

终评估结论。

本次交易标的为公司持有的广州镭晨80%的股权，以收益法广州镭晨股东全

部权益评估值1,868.85万元为基础，广州镭晨80%的股权对应评估值为1,495.08

万元，经交易各方友好协商，本次交易标的作价为1,504万元。

4、交易协议的主要内容

转让方：广州视源电子科技股份有限公司

受让方：宁波梅山保税港区讯鹰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海

聚格股权投资基金企业（有限合伙）、郭媛媛、林宇升、吕丹凤、邓凤娟、黄逸

涛、简卓为、曾美玲、曹苗、郭云龙

（1）股权的出售与购买：根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让

方向受让方出售广州镭晨80%的股权，对应广州镭晨注册资本的出资额为人民币

240万元，受让方应向转让方支付金额为人民币1504万元的股权购买价款。该

等购买价款根据公司截至2019年11月30日的评估值为基础经协商确定。其中，

关联方珠海聚格受让公司持有的广州镭晨23.9894%的股权，交易对价为人民币

451万元。

（2）支付安排与资金来源：受让方应于本协议签订之日起60日内或在双方

另行约定的时间内将全部购买价款支付至转让方指定的银行账户。受让方逾期支

付购买价款超过60日时，转让方有权与未付完全部款项的受让方解除协议。

（3）陈述与保证：受让方保证购买价款为其自有的合法资金。转让方保证

转让方是转让股权的登记在册的、实际的所有人；转让股权上不存在尚未了结的

重大争议、诉讼或仲裁，也不存在任何质权、查封、冻结情形。

（4）股东资格的取得：除非双方另行书面同意放弃（但以法律所允许者为

限），受让方自下列所有条件得到满足之日起取得广州镭晨的股东资格，按照公

司章程的约定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务：a.本协议成立并生

效；b.双方根据有关法律法规、公司章程及其他内部规定完成与本协议及本协议

所述交易相关的所有审批程序；c.广州镭晨股东会根据公司章程的规定通过决

议，批准本协议及本协议所述交易，以股东会决议出具日为准；d.受让方已经依

据本协议约定向转让方支付了转让股权对应的全部购买价款。

（5）工商变更登记：受让方依据本协议约定取得公司股东资格后，双方应

及时向公司的登记机关就本次股权转让申请变更登记，并促使工商变更登记依法

尽快完成。因配合工商变更登记需要签署其他法律文件（包括但不限于股权转让

协议文件、股东会决议、变更申请书等）时，其他法律文件的内容条款如与本协

议有冲突的，以本协议约定的为准，但双方另有特别书面约定的除外。

（6）协议的成立和生效：本协议自双方签署之日起成立并起生效；其中，

自然人应由其本人签署，法人和其他方由其授权代表签署并加盖公章。

三、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及土地租赁情况，交易涉及的人员安置将在符合《劳动法》等

法律法规的前提下妥善安置。截至本核查意见出具日，广州六环的部分员工系公

司限制性股票的激励对象，尚持有公司已授予尚未解除限售的限制性股票，本次

交易完成后，公司将向上述激励对象回购其届时所持有的尚未解除限售的限制性

股票。

本次交易完成后，广州六环和广州镭晨构成公司的关联方，公司后续如与之

发生关联交易，将严格按照届时法律法规和公司内部管理制度对关联交易的审批

程序或信息披露相关要求，履行相应的义务。

本次交易未导致同业竞争，股权转让所得款项将全部用于补充公司流动资

金。

四、交易目的和对上市公司的影响

广州六环的主营业务为汽车中控模组的研发和销售，广州镭晨的主营业务为

工业自动检测设备的研发和销售，公司本次出售广州六环和广州镭晨的控股权，

有利于公司聚焦核心业务，优化业务结构和资产结构，提升经营效率和质量。本

次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易定价公允，不存在损害公司或广

大中小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履

约能力。

通过本次股权交易，公司预计获得的投资收益约为1,747万元（以未来经审

计的数据为准），不会导致公司2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不

会对公司日常经营产生不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2020年初至本核查意见出具日，公司与珠海聚格累计已发生的各类关联交

易的总金额为0元。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次出售子公司股权暨关联交易事项，符合中国证监会、深圳证券交易

所、公司内部管理制度的有关规定，有利于公司聚焦核心业务，优化业务结构和

资产结构，提升经营效率和质量。本次交易定价公允，不存在损害公司或广大中

小股东利益的情形。交易对方资金来源为其自有的合法资金，具备相应的履约能

力。我们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事

会第二十四次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

公司本次出售子公司股权暨关联交易事项，有利于公司聚焦核心业务，优化

业务结构和资产结构，提升经营效率和质量。本次关联交易的价格以具有证券、

期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商

确认，定价公允，不存在损害公司或广大中小股东利益的情形。交易对方资金来

源为其自有的合法资金，具备相应的履约能力。本次股权交易，不会导致公司

2020年财务状况和经营成果发生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

本次关联交易的审议程序符合相关法律法规、《广州视源电子科技股份有限公司

章程》及《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，关

联董事均已回避。基于独立判断，我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的事

项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次股权转让的定价系参考经具有证券、期货相关

业务资格的资产评估机构评估的评估结果确定，上述关联交易事项已经公司第三

届董事会第二十四次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表

决，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关规范性文件和《广州视源电子科

技股份有限公司章程》等公司内部制度规定，不存在损害上市公司股东利益的情

形。保荐机构对公司出售子公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限

公司出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

___________ ____________

但 超 赵 虎

广发证券股份有限公司

2020年3月11日

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