红 太 阳：南京证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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南京证券股份有限公司
关于南京红太阳股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 南京证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 红太阳
保荐代表人名称： 高金余 上市公司 A 股代码： 000525
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、红太阳股权分置改革基本情况
（1）股改方案
南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”）全体非流通股股东
以送股方式向A股流通股股东安排对价，以取得所持非流通股的流通权，股权登
记日登记在册的流通股股东每持有10 股将获得由公司非流通股股东做出的3.4
股股票的对价安排，非流通股股东共需送出公司股票43,998,000股，公司原控股
股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司（以下简称“红太阳集团”）为本次股
权分置改革安排对价43,998,000股。
（2）实施时间
公司股权分置改革于 2006 年 5 月 29 日经相关股东会议通过，以 2006 年 6
月 6 日作为股权登记日实施，于 2006 年 6 月 7 日实施后首次复牌。有限售条件
股份可上市流通时间表如下：
股份数量 占总股本
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
（股） 比例（%）
14,011,942 5 2007 年 6 月 7 日 持有的非流通股股份自获得上市流通权之日
起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前
红太阳集团有限
14,011,942 5 2008 年 6 月 7 日 项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售
公司
股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12
56,595,494 20.2 2009 年 6 月 7 日 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%。
中国平安保险（集 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
4,887,432 1.74 2007 年 6 月 7 日
团）股份有限公司 交易或者转让。
1
股份数量 占总股本
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
（股） 比例（%）
南京信贷咨询公 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
3,776,652 1.35 2007 年 6 月 7 日
司 交易或者转让。
南京市财政信用 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
3,554,496 1.27 2007 年 6 月 7 日
公司 交易或者转让。
深圳市中联网信 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
1,332,936 0.48 2007 年 6 月 7 日
通科技有限公司 交易或者转让。
天津信托投资有 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
1,332,936 0.48 2007 年 6 月 7 日
限责任公司 交易或者转让。
南京证券股份有 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
888,624 0.32 2007 年 6 月 7 日
限公司 交易或者转让。
南京市医药实业 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
666,468 0.24 2007 年 6 月 7 日
总公司 交易或者转让。
宜兴三木化工实 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
444,312 0.16 2007 年 6 月 7 日
业公司 交易或者转让。
南京资源节约开 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
444,312 0.16 2007 年 6 月 7 日
发利用公司 交易或者转让。
深圳市通乾投资 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
444,312 0.16 2007 年 6 月 7 日
股份有限公司 交易或者转让。
江阴市国联投资 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
444,312 0.16 2007 年 6 月 7 日
发展有限公司 交易或者转让。
南京市化工原料 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
444,312 0.16 2007 年 6 月 7 日
总公司 交易或者转让。
南京意达彩色印 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
399,880 0.14 2007 年 6 月 7 日
刷工 交易或者转让。
上海柏意洁具有 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
335,008 0.12 2007 年 6 月 7 日
限公司 交易或者转让。
自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
长沙颜料化工厂 222,156 0.08 2007 年 6 月 7 日
交易或者转让。
上海万馨投资管 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
222,156 0.08 2007 年 6 月 7 日
理有限公司 交易或者转让。
江苏信泰珂科技 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
222,156 0.08 2007 年 6 月 7 日
发展有限公司 交易或者转让。
江阴市化轻机械 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
222,156 0.08 2007 年 6 月 7 日
有限公司 交易或者转让。
河南省新乡染化 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
222,156 0.08 2007 年 6 月 7 日
总厂 交易或者转让。
南京天龙公司科 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
177,724 0.06 2007 年 6 月 7 日
技协会 交易或者转让。
江阴市雄狮装潢 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
177,724 0.06 2007 年 6 月 7 日
材料有限公司 交易或者转让。
2
股份数量 占总股本
股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
（股） 比例（%）
深圳市鑫丰宝实 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
177,724 0.06 2007 年 6 月 7 日
业有限公司 交易或者转让。
南京工商管理局 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
133,293 0.05 2007 年 6 月 7 日
信息中心 交易或者转让。
天津市煤业建筑 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
133,293 0.05 2007 年 6 月 7 日
器材二公司 交易或者转让。
河北宝硕集团有 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
111,078 0.04 2007 年 6 月 7 日
限公司 交易或者转让。
自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
南京质量管协会 88,862 0.03 2007 年 6 月 7 日
交易或者转让。
泰兴市果品食杂 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
88,862 0.03 2007 年 6 月 7 日
有限责任公司 交易或者转让。
南京振亚建材公 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
88,862 0.03 2007 年 6 月 7 日
司 交易或者转让。
南京机电新技术 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
84,416 0.03 2007 年 6 月 7 日
开发公司 交易或者转让。
自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
如东县染化厂 74,362 0.03 2007 年 6 月 7 日
交易或者转让。
无锡新石化工制 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
66,646 0.02 2007 年 6 月 7 日
品有限公司 交易或者转让。
广州华立颜料化 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
66,646 0.02 2007 年 6 月 7 日
工有限公司 交易或者转让。
南京市社区服务 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
49,317 0.02 2007 年 6 月 7 日
协会 交易或者转让。
自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
南京金粉厂 44,431 0.02 2007 年 6 月 7 日
交易或者转让。
自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
南京城河化工厂 44,431 0.02 2007 年 6 月 7 日
交易或者转让。
蚌埠市化工经营 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
44,431 0.02 2007 年 6 月 7 日
公司 交易或者转让。
自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
国原实业公司 42,207 0.02 2007 年 6 月 7 日
交易或者转让。
如东县永隆实业 自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市
14,500 0.01 2007 年 6 月 7 日
有限公司 交易或者转让。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
红太阳全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理
3
办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承
诺外，公司原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司特别承诺将在红太
阳 2006－2008 年度股东大会上依据相关规定，提出分红议案，并保证在股东大
会表决时对该议案投赞成票，分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可
分配利润）的 60%。
通过对股东承诺履行情况的核查，南京证券发表如下意见：
1、红太阳非流通股股东均严格履行了法定承诺义务。
2、红太阳原控股股东（现第二大股东）红太阳集团有限公司严格履行了特
别承诺。
（1）红太阳集团在红太阳 2007 年 3 月 29 日第四届董事会第六次会议上提
出 2006 年度股利分派方案，拟以红太阳 2006 年末总股本 280,238,842 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），派发现金红利总额为
17,374,808.20 元，超过当年可分配利润 28,673,670.47 元的 60%，并在红太阳 2007
年 4 月 25 日召开的 2006 年年度股东大会上对上述议案投了赞成票。
（2）红太阳集团在红太阳 2008 年 3 月 27 日第四届董事会第十二次会议上
提出 2007 年度股利分派方案，拟以红太阳 2007 年末总股本 280,238,842 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），派发现金红利总额为
19,616,718.94 元，超过当年可供股东分配利润 28,035,844.88 元的 60%，并在红
太阳 2008 年 5 月 8 日召开的 2007 年年度股东大会上对上述议案投了赞成票。
（3）红太阳集团在红太阳 2009 年 4 月 8 日第五届董事会第二次会议上提出
2008 年度分红议案，拟以红太阳 2008 年末总股本 280,238,842 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），派发现金红利总额为 14,011,942.10
元，超过当年可供股东分配利润 21,155,376.18 元的 60%，并在红太阳 2009 年 5
月 8 日召开的 2008 年年度股东大会上对上述议案投了赞成票。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今红太阳股本变化情况
2011 年 9 月 30 日，根据中国证监会《关于核准南京红太阳股份有限公司向
南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1167
号），公司向南京第一农药集团有限公司非公开发行 227,008,007 股。南京第一农
4
药集团有限公司承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月内不得转让其在本次
发行中认购的股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2016 年 2 月 2 日，根据中国证监会《关于核准南京红太阳股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132 号），公司向南京第一农药集团有限
公司以非公开发行股票的方式发行 73,526,024 股人民币普通股（A 股）。南京第
一农药集团有限公司承诺：本次认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得进
行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化如下：
持有有限售条件 持有有限售条
股改实施后有限售 本次上市前有限售
的流通股股份占 件的流通股股
序号 股东名称 条件的流通股股份 条件的流通股股份
公司股改时总股 份占公司目前
数量（股） 数量（股）
本比例(%) 总股本比例(%)
南京第一农药集团
1 0 0 0 0
有限公司
2 红太阳集团 84,619,378 30.2 0 0
中国平安保险（集
3 4,887,432 1.74 0 0
团）股份有限公司
4 南京信贷咨询公司 3,776,652 1.35 0 0
南京紫金投资集团
5 有限责任公司（南京 3,554,496 1.27 0 0
市财政信用公司）
深圳市中联网信通
6 1,332,936 0.48 0 0
科技有限公司
天津信托投资有限
7 1,332,936 0.48 0 0
责任公司
南京证券股份有
8 888,624 0.32 0 0
限公司
南京市医药实业总
9 666,468 0.24 0 0
公司
宜兴三木化工实
10 444,312 0.16 0 0
业公司
南京资源节约开
11 444,312 0.16 0 0
发利用公司
深圳市通乾投资
12 444,312 0.16 0 0
股份有限公司
江阴市国联投资
13 444,312 0.16 0 0
发展有限公司
南京市化工原料
14 444,312 0.16 0 0
总公司
5
持有有限售条件 持有有限售条
股改实施后有限售 本次上市前有限售
的流通股股份占 件的流通股股
序号 股东名称 条件的流通股股份 条件的流通股股份
公司股改时总股 份占公司目前
数量（股） 数量（股）
本比例(%) 总股本比例(%)
南京意达彩色印
15 399,880 0.14 0 0
刷工
上海柏意洁具有
16 335,008 0.12 0 0
限公司
17 长沙颜料化工厂 222,156 0.08 0 0
上海万馨投资管
18 222,156 0.08 0 0
理有限公司
江苏信泰珂科技
19 222,156 0.08 0 0
发展有限公司
江阴市化轻机械
20 222,156 0.08 0 0
有限公司
河南省新乡染化
21 222,156 0.08 0 0
总厂
南京天龙公司科
22 177,724 0.06 0 0
技协会
江阴市雄狮装潢
23 177,724 0.06 0 0
材料有限公司
深圳市鑫丰宝实
24 177,724 0.06 0 0
业有限公司
南京工商管理局
25 133,293 0.05 0 0
信息中心
天津市煤业建筑
26 133,293 0.05 133,293 0.023
器材二公司
河北宝硕集团有
27 111,078 0.04 0 0
限公司
28 南京质量管协会 88,862 0.03 0 0
泰兴市果品食杂
29 88,862 0.03 0 0
有限责任公司
南京振亚建材公
30 88,862 0.03 0 0
司
南京机电新技术
31 84,416 0.03 0 0
开发公司
32 如东县染化厂 74,362 0.03 0 0
无锡新石化工制
33 66,646 0.02 0 0
品有限公司
广州华立颜料化
34 66,646 0.02 66,646 0.011
工有限公司
南京市社区服务
35 49,317 0.02 49,317 0.008
协会（注）
6
持有有限售条件 持有有限售条
股改实施后有限售 本次上市前有限售
的流通股股份占 件的流通股股
序号 股东名称 条件的流通股股份 条件的流通股股份
公司股改时总股 份占公司目前
数量（股） 数量（股）
本比例(%) 总股本比例(%)
36 南京金粉厂 44,431 0.02 0 0
37 南京城河化工厂 44,431 0.02 0 0
蚌埠市化工经营
38 44,431 0.02 0 0
公司
39 国原实业公司 42,207 0.02 0 0
如东县永隆实业
40 14,500 0.01 14,500 0.002
有限公司
注：根据南京市高淳区人民法院于 2019 年 2 月 27 日出具的《民事判决书》（（2019）
苏 0118 民初 387 号），原南京市社区服务协会持有的公司 49,317 股有限售条件股份由朱成
喜、朱爱华、张向红、张仁萍、许礼来、吴京浦、倪辉煌、娄勇凡、刘长斌、李宗铮、蒋山、
顾玉娥、单承均、陈东、汤浩萍 15 名自然人（以下简称“朱成喜等 15 名自然人”）持有，并
于 2019 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份过户登记。
四、红太阳不存在广州华立颜料化工有限公司、朱成喜等 15 名自然人对公
司的非经营性资金占用资金情况
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 115,963 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2020 年 3 月 10 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
本次可解除限 本次可解除限售的股份
序 持有限售股份的 持有限售股份数 是否符合解除限售
售的股份数量 数量占公司股份总数的
号 股东名称 量（股） 的条件（是/否）
（股） 比例(%)
广州华立颜料化
1 66,646 66,646 0.011 是
工有限公司
2 朱成喜 1,333 1,333 0.000230 是
3 朱爱华 2,221 2,221 0.000382 是
4 张向红 2,221 2,221 0.000382 是
5 张仁萍 4,443 4,443 0.000765 是
6 许礼来 4,443 4,443 0.000765 是
7 吴京浦 2,221 2,221 0.000382 是
8 倪辉煌 4,443 4,443 0.000765 是
9 娄勇凡 10,221 10,221 0.001760 是
10 刘长斌 889 889 0.000153 是
7
本次可解除限 本次可解除限售的股份
序 持有限售股份的 持有限售股份数 是否符合解除限售
售的股份数量 数量占公司股份总数的
号 股东名称 量（股） 的条件（是/否）
（股） 比例(%)
11 李宗铮 4,443 4,443 0.000765 是
12 蒋山 2,221 2,221 0.000382 是
13 顾玉娥 4,443 4,443 0.000765 是
14 单承均 2,221 2,221 0.000382 是
15 陈东 2,221 2,221 0.000382 是
16 汤浩萍 1,333 1,333 0.000230 是
总计 115,963 115,963 0.0200 －
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况变化如下：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、本次有限售条件的流通股 115,963 股上市为公司第六次安排有限售条件
（仅限股改形成）的流通股上市。
6、红太阳有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股
权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、保荐机构、保荐代表人更换的情况
2008 年 5 月 28 日，本保荐机构向红太阳出具了函件，主要内容为：由于负
责公司股权分置改革持续督导项目的保荐代表人孔玉飞离职，现指定高金余为负
责红太阳股权分置改革持续督导项目的保荐代表人。
七、保荐机构需要说明的事项
2019 年 2 月 27 日，南京市高淳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）苏
0118 民初 387 号），判决将原南京市社区服务协会持有的红太阳 49,317 股股份变
更登记到朱成喜、朱爱华、张向红、张仁萍、许礼来、吴京浦、倪辉煌、娄勇凡、
刘长斌、李宗铮、蒋山、顾玉娥、单承均、陈东、汤浩萍 15 名自然人名下。
2019 年 7 月 10 日，朱成喜等 15 名自然人在中国证券登记结算有限责任公
司办理了股份过户登记手续。
八、保荐机构核查的结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就南京红太阳股份有限
公司部分限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
8
在公司股权分置改革方案实施日至本报告出具日期间，本次拟流通的股份数
量及比例均符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，符
合解除限售的条件。红太阳的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事
会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京红太阳股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
高金余
南京证券股份有限公司（公章）
年 月 日
10
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