中商矿业与股东无偿拆借资金遭警示 国海证券恐失职

提要：中国证券监督管理委员会陕西监管局网站近日公布的行政监管措施决定书([2019]38号)显示，经查，陕西中商矿业股份有限公司(以下简称“中商矿业”)2017年、2018年与控股股东中商联合石油经贸有限公司存在大量无偿拆借资金行为，由于归还金额大于拆借金额，导致2017年末、2018年末分别应收中商联合593.85万元、606.27万元，构成关联方占用资金。

中国证券监督管理委员会陕西监管局网站近日公布的行政监管措施决定书([2019]38号)显示，经查，陕西中商矿业股份有限公司(以下简称“中商矿业”，871384)2017年、2018年与控股股东中商联合石油经贸有限公司(以下简称“中商联合”)存在大量无偿拆借资金行为，由于归还金额大于拆借金额，导致2017年末、2018年末分别应收中商联合593.85万元、606.27万元，构成关联方占用资金。同时，由于与主要供应商因诉讼纠纷终止合作，自2018年8月起，中商矿业未开展经营、实现收入，持续经营存在重大不确定性，但直至2019年5月29日才披露相关风险。

中商矿业未采取有效措施防止控股股东占用公司资金，未依法及时履行临时公告义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十四条、第二十条、第二十五条的规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条的规定，中国证监会陕西监管局决定对中商矿业采取出具警示函的监管措施。

经记者查询发现，中商矿业成立于2008年4月3日，注册资本1000万人民币，于2017年5月3日在新三板挂牌，主办券商为国海证券股份有限公司(“国海证券”)，张英才为法定代表人、董事长，第一大股东为中商联合，持股比例92%。

《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

中商矿业于2019年5月29日发布的《关于关联方资金占用的公告》显示，实际经营中，公司2018年度向中商联合拆借资金2003.77万元，2018年度归还中商联合的款项为 2610.04万元，2018年末中商联合占用公司的款项为606.27万元。截至2018年12月31日，公司其他应收款-中商联合为606.27万元，2019年1-4月公司向中商联合拆借0元，2019年1-4月公司向中商联合归还0元，2019年4月30日公司其他应收中商联合0元。截至2019年4月30日，中商联合尚占用公司的款项为606.27万元。中商矿业称，鉴于公司经营粗铜贸易多年来，存在经常性向控股股东中商联合拆借资金的情况，且金额较大，公司偿还控股方中商联合资金超出部分606万，并非控股方主观故意性占用资金行为。随后，国海证券于同日发布《关于陕西中商矿业股份有限公司关联方资金占用、信息披露违规等的重大风险提示》。

《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号)第十四条规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条规定：发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

以下为原文：

关于对陕西中商矿业股份有限公司采取出具警示函措施的决定

陕证监措施字〔2019〕38号

陕西中商矿业股份有限公司：