飞乐音响:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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飞乐音响:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
时间：2020年02月19日 21:05:48 中财网
原标题:飞乐音响:国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
股票上市条件
................................
...........
9
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形................................
................................
................................
................................
.....
10
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
................................
................................
................................
.........
10
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
................................
.........................
11
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
.....................
12
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
.............................
12
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见
................................
................................
................................
..............
12
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不
确定性因素和风险事项之核查意见
................................
................................
..
13
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
13
九、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
..............................
13
第二节独立财务顾问内核情况说明
................................
................................
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15
一、国泰君安内部审核程序
................................
................................
..............
15
二、国泰君安内核意见
................................
................................
......................
15
第三节独立财务顾问结论性意见
................................
................................
.............
16
释义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本核查意见
指
国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重组预案
指
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
国泰君安
/独立财务顾问
/本独立财务顾问
指
国泰君安证券股份有限公司
上市公司
/飞乐音响
指
上海飞乐音响股份有限公司（
股票代码：
600651.SH）
公司股票
指
飞乐音响
的
A股股票（股票代码：
600651.SH）
仪电集团
指
上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团
指
上海仪电电子（集团）有限公司
华鑫股份
/标的公司
指
上海华鑫股份有限公司
标的资产
/拟出售资产
指
华鑫股份
70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总股本的
6.63%
本次交易
/本次重组
指
飞乐音响拟将持有的华鑫股份
70,337,623股股份转让予仪电
集团的行为
《股份转让协议》
指
《上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司关
于上海华鑫股份有限公司之股份转让协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》
指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
指
《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第
26号》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号
——
上市公司重大资产重组》
《财务顾问管理办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
》
128号文
指
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
131通知》
（证监公司字
[2007]128号）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
上交所
指
上海证券交易所
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
第一节
独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《财务顾
问管理办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了交易各方提供的资料，
对本次重组预案发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第
26号》的要求之核查意见
飞乐音响董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26
号》的要求编制了重组预案，并经飞乐音响第十一届董事会第十四次会议审议通
过。
本独立财务顾问核查了飞乐音响董事会编制的重组预案，重组预案已按照
《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求编制，该重组
预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易合规性分析、管理层讨
论与分析、风险因素、其他重要事项、独立董事的意见、声明及承诺等内容。
同时，重组预案基于目前工作的进展对标的资产经审阅的备考财务数据将在重
组报告书中予以披露进行了提示。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的
重组预案在内容与格
式上符合
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第
26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其
所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司
董事会决议同时公告。
本次重组的交易对方仪电集团已根据《重组管理办法》、《重组若干规定》的
相关要求出具书面承诺和声明，承诺所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。该等
承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次
重组
的交易对方仪电集团已出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》
的要求。
三、本次交易相关协议的合规性核查
经飞乐音响
2020年
2月
19日召开的第十一届董事会第
十四
次会议审议通
过，飞乐音响于
2020年
2月
19日与仪电集团签署了《
股份
转让协议》，
飞乐音
响拟向仪电集团出售所持有的华鑫股份
70,337,623股股票，占华鑫股份已发行总
股本的
6.63%。
经核查，独立财务顾问认为：飞乐音响和仪电集团签署的《股
份
转让协议》
的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，主要条款齐备，符合《重组办
法》、《重组若干规定》、《第
26号准则》以及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条对相关事项作
出明确判断及有关决议记录之核查意见
飞乐音响已于
2020年
2月
19日召开第十一届董事会第
十四
次会议，审议
通
过了重组预案等相关议案，并参照
《重组若干规定》第四条的规定逐一作出审议
且记录于董事会决议记录中：
“经审慎判断，公司董事会认为本次出售华鑫股份股票符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次出售华鑫股份股票的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售华鑫股份股票行为涉及的
已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《上海飞乐音响
股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示。
2、本次出售华鑫股份股票不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。本次交易不会导致上市公司新
增与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争以及关联交易。上市公司控股股东
及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》
第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断
并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条要求之核查意见
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
本次交易上市公司拟出售其持有的华鑫股份
70,337,623股股票。本次交易为
出售股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：
“股权分布发生变
化不再
具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%；公司股本总额
超过
4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的
10%。
”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额和
股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件
。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
飞乐音响拟采用非公开协议转让方式出售本次交易的标的资产，交易对方将
以现金方式购买标的资产。本次交易的标的公司华鑫股份为一家在上海证券交易
所上市的公司。本次交易价格将在考虑《上市公司国有股权监督管理办法》及《上
海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于价格要求的前提下，综
合考虑华鑫股份二级市场股价情况等因素后，经交易双方协商确定。
本次交易依法进行，由具有证券业务资格的独立财务顾问、法律顾问以及审
计机构等中介机构出具相关报告。上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露
程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公
开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本公司独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性
予以认可，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易
定价
符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
2019年
5月
7日，公司与以中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、
中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、代理行以及诸贷款人
组建的银团
(以下简称“银团”
)签署了一份《人民币叁拾亿零叁仟万
(RMB3,030,000,000)元流动资金银团贷款合同》，公司将持有的所有华鑫股份股
权质押给银团贷款人。根据全体银团贷款人关于“同意上海飞乐音响股份有限公
司下属资产、股权转
让”为议题的银团会议决议，其同意本次交易实施并在股东
大会审议通过后解除华鑫股份股权质押。目前受突发疫情影响，银团内部用印流
程所需时间较长，银团会议决议尚未签署完毕。
飞乐音响本次拟出售之华鑫股份股票，系于
2017年
5月通过参与华鑫股份
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易而取得，根据彼时飞乐音
响所作关于取得股票锁定期的承诺，飞乐音响因上述交易取得的华鑫股份的股份
自该等股份登记至其名下之日起
36 个月内不以任何形式转让。因此，本次拟转
让的标的公司股份目前仍处于限售状态，限售期至
2020年
5月
2日止
。
本次交易中，飞乐音响拟采取非公开协议转让的方式将所持标的公司股票转
让给实际控制人仪电集团。
《
第六十二条及
第四十三条有关限制股份转让的适用意见
——
证券期货法律适用意见第
4号》
（
2009年
5月
19日
证监会公告
[2009]11号）中相关规定如下：
“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重
组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实
际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的
范围。”
本次交易中飞乐音响拟将所持标的公司股份转让给实际控制人仪电集团，符
合上述适用意见第一条的情形，因而不属于《重大资产重组管理办法》第四十三
条所规定限制转让的情形。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在被设置质押等
担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押等情形。根据本次交易方案，
债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易上市公司拟出售其持有的华鑫股份
70,337,623股股票。通过本次交
易，上市公司将盘活存量资产，提高经营效率，同时改善上市公司财务及现金流
状况。
本次交易后，上市公司主营业务不会发生变更，本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。本
次交易后，上市公司将严格按照《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，继续
完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在
人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作
。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将
继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条所列明的各项要求
。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之
核查意见
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为仪电电子集团，实际控
制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市
。
经核查，本独立财务顾问认为
：
按照《重组管理办法》第十三条的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定
性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经飞乐音响第十一
届董事会第
十四
次会议通过。根据《准则第
26号》的规定，飞乐音响已在本次
交
易预案“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项
以及相关风险作出了特别提示，并在本次交易预案“第七章风险因素”中披露了本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响董事会编制的
重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见
本独立财务顾问已参照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第
26
号》之相关规定，对本次交易各方进行了调查，审阅了交易各方提供的资料，对
上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市
公司披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，相应经审阅的备考财务数据
将在重组报告书中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的
重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定，
“剔除
大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20个交
易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应
充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对
公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国
证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上
市公司的行政许可申请
”。
上市公司披露本次重组预案前
20个交易日的区间段为
2020年
1月
15日至
2020
年
2月
19日，该区间段内公司股票、上证综指（
000001.SH）、证监会电气机械指数
（
883135.WI）
的累计涨跌幅情况如下：
项目
本次交易公告前
第
21个交易日
（
2020年
1月
14日）
本次交易公告前
第
1个交易日
（
2020年
2月
19日）
涨跌幅
飞乐音响
-股票收盘价格
（元
/股）
4.37
3.95
-9.61%
上证综指
-收盘值
3,106.82
2,975.40
-4.23%
证监会电气机械指数
（
883135.WI）
5,819.78
5,770.21
-0.85%
剔除大盘因素影响后涨跌幅
-5.38%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅
-8.76%
2020年
1月
14日，公司股票收盘价格为人民币
4.37元
/股；
2020年
2月
19
日，公司股票收盘价格为人民币
3.95元
/股。
本次
重大资产出售
事项
的敏感信息公布
前
20个交易日公司股票价格累计涨
幅为
-9.61%，未达到《
128号文》第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）
影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
-5.38%；剔除同行业板块因素（证
监会电气机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为
-8.76%，均未
达到《
128号文》第五条的相关标准
。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格
波动情况未达到《
128号文》第五条相关标准。
第二节
独立财务顾问内核情况说明
一、国泰君安内部审核程序
1、立项审核
国泰君安投行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对
项目风险及申请材料进行审核。立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后，
项目小组应当根据有关规定将申请材料提交国泰君安内核委员会（以下简称
“内
核委员会
”）进行审核，同时，国泰君安质控组验收底稿并向内核委员会提交质
量控制报告。
2、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。
3、内核委员会审核
内核委员会作
为国泰君安参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进
行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问核查意见。内核委员会以
召开内核评审会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为
项目涉及的重大问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，
就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安内核意见
国泰君安投资银行类业务内核委员会于
2020年
2月
13日召开股融
[2020]003
上海飞乐音响股份有限公司
2020重大资产出售的内核评审会议，并于会后进行
投票。内核投票结果为：通过。其中外聘委员
0名，内部委员
7名，共
7名内核
委员参与投票，其中
7票同意，
0票不同意
。
第三节
独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《准则第
26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并本着诚实信用
和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
售暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后，发表以下独立财务顾问意
见：
1、上市公司董事会编制的《重组预案
》在内容与格式上符合《重组管理办
法》、《重组若干规定》及《
准则第
26号
》的相关要求，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形；
2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员已出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求；
3、本次重组交易对方仪电集团已出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明
符合中国证监会《重组管理办法》、《重组若干规定》的要求；
4、上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次重
大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会决议记录中；
5、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求；
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
7、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重
大不确定性和风险因素作出了充分的披露；
8、上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
9、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《
128号文》
第五条相关标准；
10、
本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，相应经审阅的备考财务数
据将在重组报告书中予以披露。
届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及
相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
_______________
王松（代）
内核负责人：
_______________
许业荣
部门负责人：
_______________
金利成
财务顾问主办人：
______________ ________________
王牌
蒋华琳
项目协办人：
______________ _______________ ______________
【】
【】
【】
国泰君安证券股份有限公司
年
月
日
中财网
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