护航折戟，重组被否，长城证券居然“找不到上班同事”

原标题：护航折戟，重组被否，长城证券居然“找不到上班同事” 来源：券业行家

：鼠年首例重组被否

2月14日，证监会发布《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》等三项文件，再融资新规正式落地。

彼时，上市公司博雅生物的并购重组正在等待审核。由于标的资产罗益生物与疫苗产业链直接相关，凭借疫苗、血液制品两大风口，本应受到资金追捧。

然而，四天后的2月18日，证监会并购重组委发布审核结果，博雅生物发行股份购买资产未获通过，成为鼠年首家重组被否的企业。

证监会并购重组委指出，申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性。

值得注意是，此次交易的独立财务顾问为长城证券。

公告显示，2017年-2018年及2019年前三季度，罗益生物的营业收入分别为16657.69万元、18836.01万元、21408.48万元，归母扣非净利润分别为-4182.98万元、1926.99万元、5245.66万元。

在评估基准日2019年9月30日，购买的标的罗益生物账面净资产1.10亿元，通过收益法给出估值15.35亿元，增值率达到了1265.08%。即使在溢价较为常见的生物医药行业，以研发中的疫苗作为估值标准，商誉风险可想而知。

此前，长城证券在独立财务顾问报告中称，本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。此次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

全通教育 ：商誉减值护航折戟

长城证券护航折戟的另一家上市公司，则是业内知名“妖股”——全通教育。

2月26日，全通教育披露了2019年度业绩快报，公司实现营业总收入7.18亿元，同比下降14.51%；归母净利润为-7.33亿元，亏损持续加大，同比下降11.59%。

而亏损的原因，全通教育表示主要是对子公司和联营企业进行资产减值合计6.18亿元。

年初，全通教育发布业绩预亏公告时，就曾收到深交所的关注函。监管要求全通教育说明计提商誉减值所涉及的相关公司自收购以来的经营与业绩情况，结合前述公司所处行业的内外部环境变化等，说明其2019年是否存在业绩大幅下滑的情形等问题。

早在2018年，全通教育便出现上市以来首次业绩亏损，亏损原因为2018年合计计提商誉减值准备6.86亿元，其中，全通继教发生商誉减值6.09亿元。

巧合的是，长城证券也是全通教育收购全通继教的独立财务顾问。

此前，长城证券曾在报告中称，本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。

然而，并购以来的业绩，却成为活生生的打脸现场。

越博动力 ：删改引来监管谈话

2019年底，由长城证券保荐的IPO企业越博动力因信披违规被证监会出具警示函。

作为保荐机构，长城证券及两名保荐代表人也被监管点名处罚。

监管函指出，长城证券存在三项违反《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第四条的相关规定的行为：

一是在出具的发行人发审会后事项文件中，未向证监会报告以下事项：2018年2月财政部发布补贴标准降幅较大的新能源汽车补贴退坡政策，及该政策可能对发行人及其所属新能源汽车动力总成系统行业、对发行人下游新能源汽车整车制造行业产生的影响；2018年一季度发行人客户结构发生重大变化的情况及其可能对发行人持续经营产生的影响；

二是未督促发行人在招股说明书中披露上述新能源汽车补贴退坡政策以及客户结构发生重大变化的相关内容和风险，未督促发行人在招股说明书中完整披露2018年4月启动首次公开发行前正在履行的重大销售合同；

三是擅自删减发行人2018年4月首次公开发行环节公告的招股说明书“重大合同”内容，该份招股说明书与向证监会报送的招股说明书最终封卷稿相比，擅自删除原披露的两份正在履行的重大销售合同。

为此，证监会要求长城证券分管保荐业务的高级管理人员到证监会接受监管谈话。而两位保代在一年内将被暂停行政许可申请审批。

近年前科：监管机构连发警示

最近一年，长城证券的前科还远不止这些。

2019年11月13日，由长城证券担任独立财务顾问的力好科技重大资产重组的项目被广东监管局警示。

2019年9月2日，深圳证监局在对长城证券的警示函中指出，公司资产证券化业务存在三大问题：

一是尽职调查不充分，现金流预测不合理，未建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制；

二是存续期间未有效督促资产服务机构履行义务，未有效进行基础资产现金流跟踪检查；

三是临时报告、定期报告未完整、如实披露基础资产现金流归集情况。

2018年7月23日，长城证券发生信息安全事件，导致集中交易系统部分中断10分钟，并未能定位故障原因。2018年12月24日，深圳证监局指出，长城证券信息安全管理和信息安全事件应对方面存在缺陷，并对其采取出具警示函的监管措施。

甩锅远程：业务部门无人回复

以上监管信息，似乎指向了长城证券的症结：内控问题。

早在长城证券IPO之际，发审委曾经指出，报告期内长城证券及分支机构、子公司曾受到多起政府部门、金融监管机构的行政处罚或监管措施。并让长城证券说明：（1）受到行政处罚或监管措施的后续整改措施和整改结果；（2）相关内部控制制度是否健全并被有效执行；（3）是否存在重大违法违规情形。

最近，受新冠疫情影响，各大券商机构通过远程复工的方式，保障各项服务顺利开展。

而据中国上市公司舆情中心爆料，长城证券遭遇一系列负面事件后却无动于衷，并对媒体表示“因远程上班，暂时未找到业务部门同事进行回复”。

近期业绩：投行业务震荡下降

再来说说长城证券业绩。

2月22日，长城证券发布2019年度业绩快报称，公司实现营业收入38.99亿元，同比增长41.62%；净利润为9.92亿元，同比增长69.40%。