中国证监会行政处罚决定书（中德证券有限责任公司、李庆中、王鑫）

〔2016〕112号

当事人：中德证券有限责任公司（以下简称中德证券），住所：北京市朝阳区，法定代表人侯巍。

李庆中，男，1977年12月出生，中德证券投资银行部董事，住址：天津市滨海新区。

王鑫，女，1982年5月出生，中德证券投资银行部副总裁，住址：北京市东城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中德证券违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中德证券、李庆中、王鑫均未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

中德证券为西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称紫光卓远）出具了财务顾问核查意见，李庆中和王鑫为核查意见签字主办人。经查明，中德证券存在以下违法事实：

2015年11月10日，沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称昆明机床）第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称沈机集团）与紫光卓远正式签署《沈阳机床（集团）有限责任公司和西藏紫光卓远股权投资有限公司关于沈机集团昆明机床股份有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），沈机集团拟将持有的昆明机床25.08%股份全部转让给紫光卓远，转让完成后紫光卓远将成为昆明机床第一大股东。该协议比以前的版本增加了以下条款，“协议的解除8.1 本协议签署之日起3个月内，依照4.1条所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。甲方应在本协议自动解除后5个工作日内，返还3.2条所列受让保证金”（以下简称“3个月自动解除”条款），以及“生效条件4.1.4 甲方（沈机集团）获得云南省有关政府部门支持乙方（紫光卓远）成为昆明机床第一大股东的书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本协议项下股权转让事宜”（以下简称“获得云南有关部门支持”条款）。

2015年11月12日，紫光卓远通过昆明机床披露了《详式权益变动报告书》，该报告书未披露《股份转让协议》中“3个月自动解除”条款和包括“获得云南有关部门支持”条款在内的全部生效条件。同日，中德证券出具《财务顾问声明》随《详式权益变动报告书》一并公告，确认“已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。同日，中德证券出具《详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》（以下简称《核查意见》），认为信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整。李庆中、王鑫作为财务顾问主办人，侯巍作为法定代表人，在上述《财务顾问声明》和《核查意见》上签字。中德证券在出具上述核查意见和声明时，未取得沈机集团和紫光卓远正式签署的《股份转让协议》，未通过核查发现该协议文本中的新增条款。

2016年3月，中德证券与紫光卓远母公司紫光集团有限公司（以下简称紫光集团）签订《昆明机床控制权竞购及境外收购项目之财务顾问协议书》，协议书中明确本项目已于2016年2月8日终止，财务顾问费用为300万元。2016年3月25日，紫光集团向中德证券支付300万元财务顾问费用。

以上事实，有相关股份转让协议、相关公告、《财务顾问核查意见》和财务顾问声明、财务顾问协议、电子邮件记录、相关人员笔录和提供的情况说明等证据证明，足以认定。

中德证券未取得并核查沈机集团和紫光卓远正式签署的《股份转让协议》，未发现紫光卓远披露的《详式权益变动报告书》信息披露存在重大遗漏，其出具的财务顾问核查意见存在重大遗漏。中德证券的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条和《上市公司收购管理办法》第九条第二款的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对中德证券的上述违法行为，直接负责的主管人员为财务顾问主办人李庆中、王鑫。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、责令中德证券改正，没收业务收入300万元，并处以300万元罚款。

二、对李庆中、王鑫给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　 　　　　

2016年9月23日