新文化预亏8.6亿元收购成负累 海通证券帮挖商誉坑

　　北京2月18日讯，近日，新文化（300336.SZ）发布了业绩预亏公告，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计亏损8.60亿元-8.65亿元。

　　造成公司预亏超8.60亿元的主要原因，为影视、广告业务业绩下滑以及计提部分资产减值和商誉减值准备。

　　2月4日，新文化（300336.SZ）收到了深交所下发的关注函，要求公司进一步说明业绩大幅亏损的原因、各商誉减值迹象出现的具体时点、以前年度商誉减值准备计提的准确性和充分性、是否存在利用计提商誉减值准备调节利润的情形、是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

　　新文化成立于2004年12月，是一家以影视剧制作、发行为核心，电影、综艺、新媒体、户外广告投放、产业投资等多元化发展格局的全产业链型影视企业。

　　2012年7月10日，新文化登陆深交所创业板。2014年10月20日，新文化披露的交易报告书，拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香广告传播（上海）有限公司（简称“郁金香传播”）100%股权和沈阳达可斯广告有限公司（简称“达可斯广告”）100%股权，并募集配套资金。

　　此次交易价格合计为15亿元，其中郁金香传播100%股权的交易价格为人民币12亿元，增值率为263.16%，达可斯广告100%股权的交易价格为人民币3亿元，增值率为705.39%。新文化收购郁金香传播与达可斯广告合计形成商誉9.84亿元。

　　海通证券作为独立财务顾问表示，通过本次交易，新文化整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现，有利于公司增强持续经营能力。

　　当时，郁金香传播与达可斯广告的股东均作出业绩补偿承诺。2014年-2017年，郁金香传播承诺扣非归母净利润分别不低于6916.25万元、8604.30万元、1.08亿元和1.33亿元；达可斯广告承诺扣非归母净利润分别不低于2310万元、2750万元、3312万元和3974万元。

　　然而，新文化高溢价收购的郁金香传播并未如期实现交易时所作出的业绩承诺。2017年，郁金香传播实现扣非归母净利润9804.02万元，未完成承诺业绩；2014年-2017年四年累计未完成承诺业绩，累计完成率为92.44%。并且更令人咋舌的是，2018年，郁金香传播实现净利润-3538.08万元，处于亏损状态。

　　另一家全资子公司达可斯广告，尽管完成了2014年至2017年四年的业绩承诺，但2018年净利润仅为1164.94万元，较2017年出现了大幅下滑。

　　另外值得注意的是，自2017年，新文化业绩也一改往日营收净利双增长的状态。2017年，公司实现归属净利润2.46亿，较上年同期减少7.09%；2018年，新文化营收净利双降，营收为8.06亿元，同比减少34.66%，归属净利润为3161.81万元，同比减少87.17%。此次更是预告2019年归属净利润亏损8.60亿元-8.65亿元。

　　对于收购公司净利润分别下滑与亏损，独立财务顾问海通证券并没有进行任何说明和公告。

　　2019年，海通证券共保荐5家非科创板IPO企业上会，其中有2家企业过会，2家企业被否，1家企业取消审核，保荐通过率为40%。

　　其中，2019年4月11日，海通证券保荐的新城市（300778.SZ）过会；2019年5月23日，海通证券保荐的宏和科技（603256.SH）过会。另外，2019年3月26日，海通证券保荐的杭州天元宠物用品股份有限公司上会未通过；2019年6月6日，海通证券保荐的西安瑞联新材料股份有限公司上会未通过；2019年10月24日，海通证券保荐的常州中英科技股份有限公司取消审核。

　　2019年，海通证券共保荐5家企业登陆科创板，4家过会，1家暂缓表决。其中，2019年6月5日，海通证券保荐的天准科技（688003.SH）过会；2019年6月20日，海通证券保荐的中微公司（688012.SH）过会；2019年11月13日，海通证券保荐的上海硅产业集团股份有限公司过会；2019年11月14日，海通证券保荐的深圳市创鑫激光股份有限公司过会；另外，2019年10月18日，海通证券保荐的上海复旦张江生物医药股份有限公司暂缓表决。

　　今年截至目前，海通证券共保荐2家非科创板IPO企业过会。2020年1月10日，海通证券保荐的浙江浙矿重工股份有限公司首发过会；1月17日，海通证券保荐的中船重工汉光科技股份有限公司首发过会。

　　2014年15亿收购两公司溢价分别为263.16%和705.39% 形成商誉9.84亿

　　据中国经济网记者查询，截止2019年6月，新文化商誉账面原值合计9.84亿元。其中，郁金香广告传播（上海）有限公司（简称“郁金香传播”）形成商誉7.51亿元，沈阳达可斯广告有限公司（简称“达可斯广告”）形成商誉2.32亿元，上海翰熠文化传播有限公司形成商誉14.96万元。

　　而郁金香传播和达可斯广告为新文化在2014年高溢价收购的两家公司，独立财务顾问为海通证券。