重庆建工：华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

                        华融证券股份有限公司

                   关于重庆建工集团股份有限公司

           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为重庆

建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”或“公司”）首次公开发行 A

股股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续

督导工作指引》等法律法规的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事

项进行了核查。具体情况如下：

    一、本次限售股上市类型

    公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重

庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可［2017］41 号）

核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）181,500,000 股，并于 2017 年 2 月

21 日在上海证券交易所挂牌上市。

    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，共计 1,404,924,416

股，占公司总股本的 77.43%，限售期为三十六个月，将于 2020 年 2 月 26 日上

市流通。

    二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    公司首次公开发行前总股本为 1,633,000,000 股，首次公开发行后总股本为

1,814,500,000 股，其中无限售条件流通股为 181,500,000 股，有限售条件流通股

为 1,633,000,000 股。

    2018 年 2 月 22 日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股份共计

228,075,584 股上市流通。持有上述解除限售股份的股东包括重庆市城市建设投

资（集团）有限公司、重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）、中国华融

                                    1

资产管理股份有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司及全国社会

保障基金理事会转持一户。上述股东股份上市流通后，公司总股本不变，其中无

限售条件流通股为 409,575,584 股，有限售条件流通股为 1,404,924,416 股。详情

请参阅公司于 2018 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站披露的“临 2018-013 号”

公告。

    根据重庆市国有资产监督管理委员会部署，2019 年 5 月 14 日，控股股东重

庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）已将其持有的公司

544,350,000 股股份无偿划转至重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高

速集团”）。划转完成后，公司总股本不变，无限售条件流通股和有限售条件流

通股股数不变，其中：重庆建工控股持有公司 844,332,774 股，占公司总股本的

46.53%，重庆高速集团持有公司 544,350,000 股，占公司总股本的 30.00%。详情

请参阅公司于 2019 年 5 月 15 日在上海证券交易所网站披露的“临 2019-040”号

公告。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《重庆建工集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申

请解除股份限售的股东作出的股份锁定相关承诺如下：

    （一）公司控股股东重庆建工控股承诺：1.自发行人首次公开发行人民币普

通股的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其

直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；2.所持发行人股

份锁定期届满后两年内不减持。

    （二）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》

（财企〔2009〕94 号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团

股份有限公司国有股转持有关事宜的批复》（渝国资〔2017〕26 号）的有关规

定，公司股票首次公开发行股票并上市后，由公司国有股东重庆建工控股转由全

国社会保障基金理事会持有的 16,241,642 股公司国有股，全国社会保障基金理事

会将承继原股东的禁售期义务。

                                    2

      （三）鉴于重庆建工控股于发行人首次公开发行时作出自愿锁定股份和锁定

期满后持股及减持意向等承诺，且划重庆建工控股和重庆高速集团均受统一实际

控制人重庆市国资委控制，重庆高速集团自无偿划转后将承续重庆建工控股上述

承诺义务：1.自发行人首次公开发行人民币普通股的股票在证券交易所上市之日

起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也

不由发行人收购该部分股份；2.所持重庆建工股份在锁定期届满后两年内不减持。

      截至本核查意见出具日，上述股东严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

      四、控股股东及其关联方资金占用情况

      公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      1、本次限售股上市流通数量为 1,404,924,416 股；

      2、本次限售股上市流通日期为 2020 年 2 月 26 日；

      3、本次限售股上市流通明细清单：

                                                                                  单位：股

                                                持有限售股

 序                        持有限售股数                                            剩余限售

            股东名称                            占公司总股    本次上市流通数量

 号                            量                                                  股数量

                                                  本比例

        重庆建工投资控股

 1                           844,332,774            46.53%          844,332,774              0

            有限责任公司

        重庆高速公路集团

 2                           544,350,000            30.00%          544,350,000              0

              有限公司

        全国社会保障基金

 3                            16,241,642             0.90%           16,241,642              0

          理事会转持一户

           合计             1,404,924,416            77.43%       1,404,924,416              0

      六、股本变动结构表

      本次限售股上市流通后，重庆建工股本结构的变化情况如下

                                                                                  单位：股

                                            3

                                    本次上市前          变动数         本次上市后

             1. 国 有 法 人 持 有

                                      1,388,682,774   -1,388,682,774                   0

             股份

有限售条件

             2.其他                      16,241,642     -16,241,642                    0

的流通股份

             有限售条件的流

                                      1,404,924,416   -1,404,924,416                   0

             通股份合计

             A股                       409,575,584    1,404,924,416     1,814,500,000

无限售条件

的流通股份   无限售条件的流

                                       409,575,584    1,404,924,416     1,814,500,000

             通股份合计

         股份总额                   1,814,500,000          0           1,814,500,000

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次申请上市的限售股股东均已严格履行相应的股份锁定承诺；

    2、公司本次申请上市流通的限售股数量、本次实际可流通股份数量及上市

流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交

易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

    3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、

准确、完整。

    综上，保荐机构同意公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项。

    （本页以下无正文）

                                           4

（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司首次

公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

         蹇敏生                       谢金印

                                                   华融证券股份有限公司

                                                             年 月   日

                                  5

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