宣亚国际:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

宣亚国际:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见   时间：2020年02月19日 17:10:41&nbsp中财网    

原标题:宣亚国际:中德证券有限责任公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

股票并在创业板上市的保荐机构，根据

《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上

市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对

宣亚国际本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，发表如下核

查意见：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有

限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]124号）核准文件，经深圳

证券交易所《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司人民币普通股股票在

创业板上市的通知》（深证上[2017]106号）同意，宣亚国际首次公开发行人民

币普通股（A股）18,000,000股，并于2017年2月15日在深圳证券交易所创业

板上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为54,000,000股，首次公开发行

后总股本为72,000,000股。

（二）公司上市后股本变动情况

2017年5月11日，公司2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益

分派方案：以公司总股本72,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股

利人民币5元(含税)，合计派发现金股利人民币36,000,000元(含税)，同时向

全体股东每10股送红股5股，不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记

日为2017年5月22日，除权除息日为2017年5月23日。分红前公司总股本

72,000,000股，分配完成后公司总股本增至108,000,000股。

2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益

分配方案：以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金

红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增

5股，合计转增股份54,000,000股，转增完成后公司总股本增至162,000,000

股。本次权益分派股权登记日为2018年5月30日，除权除息日为2018年5月

31日。

截至本公告披露日，公司总股本为162,000,000股，其中有限售条件股份数

量为117,075,075股，占公司总股本的72.27%；无限售条件股份数量为

44,924,925股，占公司总股本的27.73%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙

色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）、北

京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）作出的各项承诺具

体内容如下：

（一）上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次

公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺

1、自愿锁定承诺

股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰承诺：“自发行人股票在深圳证券交易

所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行

人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的上述股份。”

2、发行前股东持股意向及减持意向、减持价格和延长锁定的承诺

股东橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰承诺：

“1、本方将严格遵守关于股份锁定期的承诺。

2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进

行综合分析，自主选择集中竞价或大宗交易的方式予以减持。

3、本方在减持时，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知

公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，方可减持公司

股份。”

（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书》中所作的以上承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公

告书》中所作承诺一致。

（三）股东后续追加的承诺

张秀兵先生、万丽莉女士、闫贵忠先生、李弘扬先生作为公司离任董事、高

级管理人员在离任时就其持有的本公司股份作出承诺，具体情况如下：

1、辞职情况

公司于2018年9月6日在巨潮资讯网（）上披露了《关

于首席执行官（总裁）、副总裁辞职的公告》（公告编号：2018-066）。李弘扬先

生申请辞去在公司担任的副总裁职务。李弘扬先生通过橙色动力间接持有公司股

份180万股，占公司总股本的1.11%。

公司于2019年11月16日在巨潮资讯网（）上披露了《关

于董事长、部分董事、高级管理人员及监事会主席辞职的公告》（公告编号：

2019-078）。张秀兵先生申请辞去在公司担任的董事长、董事、战略委员会主任

委员、提名委员会委员职务，万丽莉女士申请辞去在公司担任的董事职务。张秀

兵先生及配偶万丽莉女士直接和间接控制上市公司合计38.9311%的股份，为上

市公司的实际控制人，其中张秀兵先生直接持有公司股份165.0075万股，占公

司总股本的1.0186%；通过宣亚投资间接持有公司股份5,467.5000万股，占公

司总股本的33.7500%；通过橙色动力间接持有公司股份66.8250万股，占公司

总股本的0.4125%；万丽莉女士通过宣亚投资间接持有公司股份607.5000万股，

占公司总股本的3.7500%。闫贵忠先生申请辞去在公司担任的董事、审计委员会

委员职务。闫贵忠先生通过橙色动力间接持有公司股份123.7500万股，占公司

总股本的0.7639%。

2、承诺情况

（1）上述辞职人员承诺所持公司股份将继续依据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规和业务

规则的规定进行管理。上述辞职人员原定任期届满日为2021年3月11日。根据

《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》

等相关规定，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内（2021年9月11日前），上述辞职人员将继续遵守下列限制性

规定：（一）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十

五；（二）离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份；（三）《公司法》对董

监高股份转让的其他规定。

（2）基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，有效维护广大投资者

特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，张秀兵先生、万丽莉女士在严格遵

守2019年11月16日作出的《关于离任董监高持股及减持事项的承诺》的基础

上，比照在首次公开发行股票上市时作出的有关首发上市3年锁定期届满后6

个月内离职股份锁定的承诺，延长通过宣亚投资间接持有的本公司股份锁定期

限，即承诺自离职生效日之日起十八个月内（2019年12月3日至2021年6月2

日），不转让本人通过宣亚投资间接持有的本公司股份。在锁定期满后减持股份，

将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定。

同时，张秀兵先生、万丽莉女士作为在任期届满前离职的董事，在前述股份锁定

承诺届满之日起至任期届满后六个月内（2021年6月3日至2021年9月11日），

将继续遵守每年转让的股份不得超过本人通过宣亚投资间接持有本公司股份总

数的百分之二十五的承诺。

（四）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承

诺，未出现违反上述承诺的行为。

（五）截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占

用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规

担保的情形。

（六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报

告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年2月24日（星期一）。

（二）本次解除限售的股份数量为54,675,000股，占公司股份总数的

33.7500%；实际可上市流通的股份数量为16,425,000股，占公司股份总数的

10.1389%。

（三）本次解除股份限售股东共计3名，具体情况如下表所示：

单位：股

序号

股东全称

所持限售

股份总数

本次解除限

售数量

本次实际可上市

流通数量

备注

1

北京橙色动力咨询

中心（有限合伙）

20,250,000

20,250,000

注1

2

北京伟岸仲合咨询

中心（有限合伙）

18,000,000

18,000,000

注2

3

北京金凤银凰咨询

中心（有限合伙）

16,425,000

16,425,000

16,425,000

不存在质押

冻结股份

注1：股东橙色动力持有公司股份20,250,000股，本次解除限售股份数量

为20,250,000股，股份均处于质押状态，因此橙色动力本次实际可上市流通股

份为0股。橙色动力部分有限合伙人张秀兵先生、闫贵忠先生、李弘扬先生作为

在任期届满前离职的上市公司董事、高级管理人员将严格按照相关规定履行其通

过橙色动力间接持有的本公司股份的承诺事项：

张秀兵先生、闫贵忠先生自离职后半年内（2019年12月3日至2020年6

月2日），不转让本人通过橙色动力间接持有的本公司股份；在前述锁定期满之

日起至任期届满后六个月内（2020年6月3日至2021年9月11日）将继续遵

守每年转让的股份不得超过本人通过橙色动力间接持有的本公司股份总数的百

分之二十五的承诺；李弘扬先生截至2021年9月11日将继续遵守每年转让的股

份不得超过本人通过橙色动力间接持有的本公司股份总数的百分之二十五的承

诺。张秀兵先生、闫贵忠先生、李弘扬先生在前述承诺期满后即可在橙色动力按

照中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持和信息披露的相关规定减持前提

下进行股份减持。

注2：股东伟岸仲合持有公司股份18,000,000股，本次解除限售股份数量

为18,000,000股，股份均处于质押状态，待股份解除质押后即可上市流通，因

此伟岸仲合本次实际可上市流通股份为0股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为公司本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公

司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；公司与本次限售股份的相关信息

披露真实、准确、完整、及时；公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存

在实质性障碍。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份

有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王僚俊

崔胜朝

中德证券有限责任公司

2020年2月19日

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