杭州天目山药业股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：600671          证券简称：天目药业       公告编号：临2020-009

　　杭州天目山药业股份有限公司关于

　　对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●截止目前，长城集团与怀远集团、信隆租赁本次增资扩股尚未签订正式协议，后续是否签订最终协议、是否最终合作，以及最终合作方式尚难以确定，尚存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

　　●截至目前，公司尚未获得怀远集团、信隆租赁的财务状况、资信能力等相关信息，其履约能力尚无法确定；公司尚未获得怀远集团及信隆租赁将股权合作方案提交国有资产监督管理部门审核所需的相关程序，后续提交审核时是否能获得通过尚存在重大不确定性。后续怀远集团、信隆租赁将提供财务状况、审核程序等相关信息，并履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

　　●截止目前，长城集团违规占用公司资金2,460万元尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保1,430万元尚未解决，根据《上市公司收购管理办法》的规定，长城集团及公司实际控制人在转让公司控制权之前，应当解决上述资金占用、违规担保事项。且长城集团目前尚未提出具体解决方案和计划，本次事项的履行存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

　　●截至目前，怀远集团及信隆租赁尚未提交有关内幕信息知情人名单，后续怀远集团、信隆租赁将提供内幕信息知情人相关信息，并履行信息披露义务，请广大投资者注意风险。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函》 （上证公函【2020】0146号） (以下简称“问询函”）。对公司于2020年1月21日披露的公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）及公司实际控制人赵锐勇、赵非凡与怀远投资集团有限公司（以下简称怀远集团）、信隆融资租赁有限公司（以下简称信隆租赁）签署了《合作框架协议》，拟由怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式获取长城集团51%股权，如果各方最终实施本次股权合作，公司的实际控制人将发生变更的有关事项进行问询，要求公司、长城集团及相关方就有关事项进行核实并补充披露，并充分提示有关风险。

　　公司就《问询函》所提出的问题与长城集团及相关各方进行了核实，现按《问询函》要求对有关问题回复公告如下：

　　问题一、根据公告，长城集团所持绝大部分公司股份已经被司法冻结和轮候冻结，实际控制人因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查，且长城集团违规占用公司资金尚未归还，公司对长城集团的关联方违规担保事项尚未解决，可能会对本次股权合作产生一定的不确定性。请公司向长城集团核实并补充披露：

　　（1）上述立案调查、资金占用、违规担保事项，是否对长城集团本次股权合作及转让控制权构成障碍，请律师对此发表明确意见；

　　公司回复：

　　公司常年法律顾问湖南金州律师事务所为公司出具了《湖南金州律师事务所关于上海证券交易所〈关于对杭州天目山药业股份有限公司控股股东开展股权合作相关事项的问询函〉的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），意见如下：

　　（1）立案调查事项

　　公司实际控制人赵锐勇先生因涉嫌长城动漫信息披露违法违规于2019年11月5日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：成稽调查通字2019056号）。

　　湖南金州律师事务所认为，赵锐勇先生仅为公司的实际控制人，未在公司担任任何职务，同时上述调查内容及涉嫌违法违规事项均与公司无关，其因涉嫌长城动漫信息披露违法违规被立案调查的情形未对长城集团本次股权合作及实际控制人转让控制权构成障碍。

　　（2）资金占用事项及违规担保事项

　　公司通过全资子公司黄山市天目药业有限公司、黄山天目薄荷药业有限公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款2,000万元以委托付款方式转入长城集团实际控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户，以及直接借款给长城集团460万元，截至本法律意见书出具日，上述两笔借款尚未归还。