赤峰黄金：光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见

                光大证券股份有限公司关于

             赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

        使用募集资金对募投项目实施主体增资

                           的核查意见

   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作

为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“ 赤峰黄金”、

“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规

定，就赤峰黄金第七届董事会年第二十次会议审议的《关于使用募集资金向

全资子公司增资实施募投项目的议案》所涉及事项发表如下意见：

   一、募集资金基本情况

   公司于 2019 年 11 月 5 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核

准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套

资金的批复》（证监许可〔2019〕2020 号）。

   2020 年 1 月 17 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的

专用账户。

   2020 年 1 月 17 日，会计师出具了“众环验字(2020)230001 号”验资报告。

经审验，截至 2020 年 1 月 17 日止，本次非公开发行股票申购资金专用账户

已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰玖拾

玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76 元）。

   2020 年 1 月 17 日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人

指定的募集资金专户。

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     2020 年 1 月 19 日，会计师出具了“众环验字(2020)230002 号”验资报告。

经审验，截至 2020 年 1 月 17 日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民币普

通股（A 股）108,742,004 股，每股发行价格 4.69 元，实际发行募集资金总

额 509,999,998.76 元，扣除承销费用合计人民币 7,000,000.00 元（含增值

税），赤峰黄金于 2020 年 1 月 17 日实际收到光大证券股份有限公司划转的

募集资金人民币 502,999,998.76 元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹

亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整(RMB108,742,004 元整)，出资方式均为货

币出资。

     为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上市

公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对募

集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理。

     2020 年 2 月 12 日，公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行签署

了《募集资金专户存储三方监管协议》。

     根据募集资金投资计划，“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”

由公司全资子公司吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）实

施。2020 年 2 月 21 日，公司、瀚丰矿业与独立财务顾问、募集资金专户开

立银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

     根据《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金的募集配套资金具体使用计划情

况如下：

                                                               金额：万元

                                                           其中使用募集资

序号                 项目名称                 投资总额

                                                             金投入金额

       天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项

 1                                             30,425.70         29,000.00

       目

 2     上市公司偿还银行借款和补充流动资金      20,000.00         20,000.00

                                    2

                                                             其中使用募集资

序号                  项目名称                  投资总额

                                                               金投入金额

  3     支付本次交易相关税费及中介机构费用        2,000.00           2,000.00

                    合计                         52,425.70         51,000.00

      三、本次增资情况

      公司本次募集资金投资项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项

目”由全资子公司吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）负

责实施。

      为保障上述募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司拟以

本次募集配套资金向瀚丰矿业增资人民币 29,000.00 万元,该笔增资款将存储

于瀚丰矿业开立的募集资金专项账户，用于募投项目建设。

      四、本次增资对象的基本情况

      本次增资对象瀚丰矿业基本情况如下表所示：

   公司名称     吉林瀚丰矿业科技有限公司

 法定代表人     李凯文

 成立日期       2004 年 9 月 24 日

     住所       龙井市老头沟镇天宝山社区

                铜、铅、锌、钼等有色金属采选、冶炼、深加工与销售；农副产

                品、土特产品收购、销售；多金属选矿技术分离、矿山深井开采技

  经营范围

                术、深部地压监测、投资与技术咨询（依法须经批准的项目，经相

                关部门批准后方可开展经营活动）

      截至 2019 年 6 月 30 日，瀚丰矿业总资产人民币 25,049.15 万元，净资

产人民币 22,372.71 万元；2019 年 1-6 月营业收入人民币 6,822.33 万元，净

利润人民币 1,976.89 万元。

      五、本次增资对公司的影响及风险分析

      公司对全资子公司瀚丰矿业增资是基于募集配套资金投资项目实际运营

的需要，不存在投资风险。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务

发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实

施。

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   六、增资后募集资金的管理

   本次增资资金将存放于募集资金专户管理。公司已根据相关法律法规及

《募集资金管理办法》的有关规定，于 2020 年 2 月 21 日，与独立财务顾问、

募集资金专户开户银行及瀚丰矿业签订《募集资金专户存储四方监管协议》，

对该募集资金存放和使用实施有效监管。

   七、本次增资履行的程序

   2020 年 2 月 21 日，赤峰黄金第七届董事会第二十次会议及第六届监事

会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项

目的议案》。公司独立董事发表了明确的同意意见。

   八、独立财务顾问核查意见

   经核查，赤峰黄金本次使用募集资金对募投项目实施主体增资事项已经

公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审

批程序，符合相关法律法规的要求。公司通过向瀚丰矿业增资的方式实施本

次募集资金投资项目，有利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募

集资金，符合公司及全体股东的利益。独立财务顾问对公司本次使用募集资

金对募投项目实施主体增资事项无异议。

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限

公司使用募集资金对募投项目实施主体增资的核查意见》之盖章签字页）

财务顾问主办人：

                       胡飞荣                 孙宁波

                                         光大证券股份有限公司

                                           2020 年 2 月 21 日

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