万邦德:东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见

万邦德:东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见   时间：2020年03月02日 17:56:41&nbsp中财网    

原标题:万邦德:东北证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

《首发管理办法》

指

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《财务顾问业务管理办

法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《若干问题的规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

（2016年修订）

《适用意见第12号》

指

《第十四条、第四十四

条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

报告期、报告期内、最

近三年及一期

指

2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月

元、万元

指

人民币元、人民币万元

特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加

之和在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。

一、本次交易方案概述

（一）本次交易具体内容

本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江

苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、

台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕

达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈

小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。

根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选

用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为

273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易

中购买资产的交易价格为273,000.00万元。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会

议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定

价基准日前20个交易日股票均价的90%。

自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本

等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元，按照本次发行股份购买

资产的股份发行价格7.18元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为

380,222,829股，具体情况如下：

交易对方名称/姓名

持万邦德制药股权

比例（%）

总对价金额（元）

发行股份数（股）

万邦德集团

37.8067

1,073,574,583.36

149,522,922

赵守明

10.7832

306,204,588.47

42,646,878

九鼎投资

9.4589

232,406,360.55

32,368,573

庄惠

7.1888

204,136,387.05

28,431,251

惠邦投资

5.6754

161,160,306.40

22,445,725

交易对方名称/姓名

持万邦德制药股权

比例（%）

总对价金额（元）

发行股份数（股）

江苏中茂

4.0484

99,469,918.28

13,853,749

富邦投资

3.7836

107,440,201.64

14,963,816

青岛同印信

3.0000

81,900,000.00

11,406,685

南京金茂

2.8377

69,721,906.80

9,710,571

太仓金茂

1.4188

34,860,953.40

4,855,285

上海沁朴

1.3621

33,466,517.18

4,661,074

周国旗

1.1667

31,850,000.00

4,435,933

台州禧利

1.1600

31,668,000.00

4,410,584

台州国禹

1.1111

30,333,333.33

4,224,698

扬州经信

0.9459

23,240,633.33

3,236,857

无锡金茂

0.9459

23,240,633.33

3,236,857

杜焕达

0.9459

23,240,633.33

3,236,857

夏延开

0.9459

23,240,633.33

3,236,857

童慧红

0.9459

23,240,633.33

3,236,857

张智华

0.9459

23,240,633.33

3,236,857

沈建新

0.8333

22,750,000.00

3,168,523

台州创新

0.7400

20,202,000.00

2,813,649

王国华

0.5500

15,015,000.00

2,091,225

许颙良

0.4729

11,620,320.08

1,618,428

王吉萍

0.4729

11,620,320.08

1,618,428

朱冬富

0.2270

5,577,751.73

776,845

陈小兵

0.2270

5,577,751.73

776,845

合 计

100.00

2,730,000,000.00

380,222,829

注：本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除

权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调

整，发行股数也随之进行调整。

（四）本次交易构成重大资产重组和重组上市

1、上市公司前三十六个月的控制权变动情况

截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，

占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。

（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠

夫妇

万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月

22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股

份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股

股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。

本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市

公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股股份，占

上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一

大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及

其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、

股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行

动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股

权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄

惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。

上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：

2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。

（2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇

万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26

日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转

让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份

转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。

本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司

的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额

的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。

根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆

志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开

的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事

人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市

公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任

上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东

／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国

浩律师于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一

致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上市公司于同日发

布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的

公告》（公告编号：2017-051），予以披露。

根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大

影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。

自本次股权转让完成至2019年12月18日，万邦德集团始终系万邦德第一

大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股

东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约

定，由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会

的决议产生重大影响。同时，截至2019年12月18日，上市公司董事会半数以

上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄

惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市

公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。

上市公司于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：

2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。

2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起

36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情

形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生

签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让

协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一

大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先

生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。

2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆

志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，

本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质

自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持

有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

本次交易拟在上市公司控制权变更之日起36个月内进行，上市公司拟购买

的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交

易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，

向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年

12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与

万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署

《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买

资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00

万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。

赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德

医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，

且上述交易发生在36个月内，根据《重组管理办法》第十四条及《适用意见第

12号》第一条的规定，应累计计算相应数额。万邦德医疗截至2016年12月31

日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入，与本次交

易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额

及2018年度的营业收入的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年

度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发

行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例

如下：

项 目

资产总额

（万元）

资产净额

（万元）

营业收入

（万元）

发行股份数

（股）

①上市公司

165,842.32

138,279.98

918,346.63

238,000,000

②万邦德医疗

16,912.55

4,504.28

8,364.61

-

③收购万邦德医疗的交易金

额

30,600.00

30,600.00

-

-

④MAX（②，③）

30,600.00

30,600.00

⑤万邦德制药

112,092.23

69,545.42

73,621.97

380,222,829

⑥本次交易金额

273,000.00

273,000.00

-

-

⑦MAX（⑤，⑥）

273,000.00

273,000.00

73,621.97

380,222,829

⑧合计=④+⑦

303,600.00

303,600.00

81,986.58

380,222,829

指标占比=⑧/①

183.07%

219.55%

8.93%

159.76%

本次交易中，累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司截

至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司本

次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市

的情形。

（五）本次交易构成关联交易

在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠

夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制

的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在

召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）上市公司已经履行的决策和审批程序

2018年6月13日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关

于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及《关于及其摘要的议案》等相关议案，并同

意与交易对方签署相关协议。

2018年6月26日，上市公司收到《关于对万邦德新材股份有限公司的重组

问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第18号），2018年7月19日，

公司披露了《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（修

订稿）。

2019年1月27日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关

于调整本次发行股份购买资产股票发行价格的议案》。

2019年4月16日，上市公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《万

邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，并同

意与交易对方签署相关补充协议。

2019年5月15日，上市公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于

〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免

于以要约方式收购公司股份的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署相关补

充协议。

2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员

会召开的2019年第44次并购重组委工作会议审核，万邦德2018年度股东大会

审议通过的发行股份购买资产方案未获通过。公司于2019年11月6日收到中国

证监会《关于不予核准万邦德新材料股份有限公司发行股份购买资产申请的决

定》（证监许可[2019]2014号），审核意见为申请人未能充分说明标的资产盈利预

测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办

法》第四条和第四十三条的相关规定。

上市公司于2019年11月10日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通

过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》。

万邦德董事会于2019年11月28日召开第七届董事会第二十五次会议审议

通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于

公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议

案》、《关于签订附条件生效的的议案》

等议案。

上市公司于2019年12月17日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通

过了《关于签订附条件生效的的议案》。

上市公司于2020年1月8日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过

了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告的议案》、《关于及其摘要

的议案》。

（二）中国证监会核准情况

2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向

万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），

核准本次重大资产重组。

（三）已履行的其他审批程序

截至2019年4月16日，万邦德制药已召开股东大会，审议同意本次交易相

关议案。

2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中和反垄断审查

不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329号），决定对万邦德收购万邦德

制药不予禁止，万邦德自即日起可以实施集中。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已经取得现

阶段所必要的批准和授权。

三、本次重大资产重组的实施情况

（一）标的资产交割情况

根据本次交易方案，本次交易标的资产为万邦德制药100%的股权。2020年

2月4日，万邦德制药就股东变更事宜完成工商变更登记手续，过户至上市公司

名下，并领取了统一社会信用代码为9133100074290886X3的《营业执照》。本

次变更完成后，万邦德持有万邦德制药100%股权。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完成过户，该等资产

过户行为合法、有效。

（二）新增注册资本的验资情况及新增股份登记情况

2020年2月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具报告编号为天

健验（2020）16号的《验资报告》，经审验，截至2020年2月4日，万邦德制

药100%股权工商变更登记手续已经办理完毕，万邦德已收到作为出资的万邦德

制药100%股权。本次股份发行完成后，万邦德共计增加注册资本人民币

380,222,829元，变更后的注册资本人民币618,222,829元。根据中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司于2020年2月25日出具的《股份登记申请受理确认

书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦德的新增股

份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦德的股东名册。万邦德本

次新增股份数量为380,222,829股（其中限售流通股数量为380,222,829股），万

邦德的总股本变更为618,222,829股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，万邦德披露的信息以及实施本次重组的相关文件，独立财务顾问认

为:万邦德已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相

关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相

关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

2020年1月21日，由于上市公司原独立董事陈俊因个人原因提出辞职，上

市公司召开第七届董事会第二十八次会议，拟补选周岳江为公司第七届董事会独

立董事，该事项已于2020年2月11日经由上市公司2020年第一次临时股东大

会审议通过。

除上述事项外，根据上市公司披露的公告文件及其出具的说明，自上市公司

取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，上市公司董

事、监事、高级管理人员未发生变更。

六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中，万邦德不存在

被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在万邦德为实际控制人

及其关联方提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组

涉及的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议目

前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议

约定的情形。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履

行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、本次交易相关后续事项

根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以

及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项

主要包括：

1、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重大资产重组引起的

注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；

2、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关

方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性

方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风

险。

九、结论意见

综上所述，独立财务顾问认为：万邦德本次重大资产重组已获得必要的授权

和批准，已具备实施的法定条件，并按照有关规定履行了相关信息披露义务；本

次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至万邦德名下，发行股份购买资产

的证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差

异；本次重大资产重组实施过程中，万邦德不存在被控股股东及其关联方非经营

性占用资金的情况，亦不存在万邦德为实际控制人及其关联方提供担保的情形；

本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。上市公司尚需就本次交易涉及

的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案

手续。本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次

重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规则》等相

关法律、法规及规范性文件的规定，万邦德具备非公开发行股票及相关股份上市

的基本条件，同意推荐万邦德本次非公开发行股票并在深圳证券交易所上市。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德新材股份有限公司发

行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见》

之签章页）

财务顾问主办人：

张旭东

程继光

东北证券股份有限公司

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