金龙汽车:兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

金龙汽车:兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告   时间：2020年02月17日 19:31:10&nbsp中财网    

原标题:金龙汽车:兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

证券公司、5

家保险机构投资者，以及10家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人

提交过认购意向书的投资者。其中，56家投资者（包括发行人前 20 大股东中

的 11家）以电子邮件送达，发行人前 20 大股东中的剩余 7家按照中国证券登

记结算有限公司上海分公司提供的股东地址通过特快专递方式送达。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，金龙汽车本次发行认购邀请文件的发

送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市

公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2018年第三次临

时股东大会、2018年度股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、

准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配

数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）询价对象认购情况

2020年1月20日（T日）9:00-12:00，在福建天衡联合律师事务所律师的见

证下，经保荐机构与律师的共同核查确认，共6家投资者（有效报价为6家）参

与了本次发行的申购报价。具体情况如下：

序

号

发行对象

申购时

间

申购价格（元/股）

申购数量

（股）

申购金额（元）

1

福建省交通运输集团

有限责任公司

9:03:56

6.49

8,770,000

56,917,300.00

2

福建省国有资产管

理有限公司

9:10:00

6.49

8,770,000

56,917,300.00

3

福建华闽实业（集团）

有限公司

9:13:13

6.49

8,770,000

56,917,300.00

序

号

发行对象

申购时

间

申购价格（元/股）

申购数量

（股）

申购金额（元）

4

五矿证券有限公司

9:22:22

6.66

15,000,000

99,900,000.00

6.55

15,200,000

99,560,000.00

6.50

15,380,000

99,970,000.00

5

福建省冶金（控股）

有限责任公司

9:25:25

6.50

8,770,000

57,005,000.00

6

福建建工集团有限责

任公司

10:31:17

6.49

17,340,000

112,536,600.00

按照《认购邀请书》的规定，6家认购对象均在2020年1月20日12:00前

均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金1,000

万元，合计6,000万元。

经核查，提交申购报价的6家投资者及控股股东福汽集团均为自有资金认

购，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件

所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次金龙汽

车非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型

及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符

合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、

C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经

主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，

且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商）

确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力

评估结果为C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其为无效申

购。

包括控股股东福汽集团在内，本次金龙汽车非公开发行对象均已提交相应核

查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资

者适当性核查结论为：

序号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等级与风险

承受能力是否匹配

序号

获配投资者名称

投资者分类

产品风险等级与风险

承受能力是否匹配

1

五矿证券有限公司

专业投资者I

是

2

福建省冶金（控股）有限责任公司

专业投资者II

是

3

福建建工集团有限责任公司

专业投资者II

是

4

福建省交通运输集团有限责任公司

专业投资者II

是

5

福建省国有资产管理有限公司

专业投资者II

是

6

福建华闽实业（集团）有限公司

专业投资者II

是

7

福建省汽车工业集团有限公司

专业投资者II

是

经核查，提交申购报价的6家投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控

制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及

人员存在关联关系的关联方。除福汽集团外发行人的控股股东、实际控制人或其

控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在

关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，

发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为

6.49元/股，发行数量为110,308,906股，募集资金总额为人民币715,904,799.94

元，扣除发行费用人民币11,630,701.25元，募集资金净额为人民币704,274,098.69

元。

本次发行对象最终确定为7家。本次发行最终配售情况如下：

序号

名称

认购价格

（元/股）

获配股数

（股）

获配金额

（元）

1

五矿证券有限公司

6.49

15,403,697

99,969,993.53

2

福建省冶金（控股）有限责任公司

8,783,513

57,004,999.37

3

福建建工集团有限责任公司

17,340,000

112,536,600.00

4

福建省交通运输集团有限责任公司

8,770,000

56,917,300.00

5

福建省国有资产管理有限公司

8,770,000

56,917,300.00

6

福建华闽实业（集团）有限公司

8,770,000

56,917,300.00

7

福建省汽车工业集团有限公司

42,471,696

275,641,307.04

合计

110,308,906

715,904,799.94

包括福汽集团在内的上述7家特定投资者均符合发行人股东大会关于本次

发行相关决议的规定。

经核查，上述获配的认购对象均为自有资金认购，不属于《中华人民共和证

券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须

向中国证券投资基金业协会登记备案。

经核查，上述获配的认购对象中，除福汽集团外不包括发行人的控股股东、

实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述

机构及人员存在关联关系的关联方。除福汽集团外发行人的控股股东、实际控制

人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人

员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。

经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发

行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请

书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利

益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价

格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2020年1月20日，发行人、保荐机构向6家获配投资者发出《缴款通知书》，

通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获得配售的6家投资者均于

2020年1月22日下午15:00前及时足额缴纳认购款。

2020年1月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字

[2020]361Z0007号验证报告，截至2020年1月22日15时止，保荐机构（主承

销商）已收到金龙汽车本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民

币715,904,799.94元。

2020年1月23日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及

保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年1月24

日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0008号验

证，本次发行募集资金总额人民币715,904,799.94元，扣除与发行有关的费用人

民币11,630,701.25元，贵公司实际募集资金净额为人民币704,274,098.69元，其

中计入股本人民币110,308,906.00元，计入资本公积人民币593,965,192.69元。

各投资者全部以货币出资。

经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合

规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于2019年8月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开

发行股票申请，并于2019年8月3日对此进行了公告。

发行人于2019年9月27日收到中国证监会于2019年8月27日核发的关于

核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2019年9月28日对此进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信

息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构及主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结

论意见

经核查，保荐机构认为：金龙汽车本次发行履行了必要的内部决策及外部审

批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本

次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市

公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销

管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、

公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公

司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管

理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

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