津劝业：中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产

     中信建投证券股份有限公司

关于天津劝业场（集团）股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或

  重组存在拟置出资产情形相关事项

          之专项核查意见

            独立财务顾问

            二零二零年二月

           2016 年 6 月 24 日，中国证监会发布了《关于上市公司重大资产重组前发生

       业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问

       题与解答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天

       津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”、“上市公司”或“公司”）

       本次重组的独立财务顾问，就《问题与解答》的要求出具核查意见。如无特别说

       明，本核查意见中的简称与《天津劝业场（集团）股份有限公司重大资产置换及

       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相

       同含义。

           一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

       完毕的情形

           根据津劝业历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站上

       市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，并根据津劝业的说明，自上市以来，

       津劝业及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承诺及承诺履行情况

       如下所示：

      承诺方                              承诺内容                        承诺时间    履行情况

                     持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十

                     二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通

天津劝业华联集团有

                     过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例   2006.8.22   履行完毕

限公司

                     在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

                     分之十。

                     1、在劝华集团维持津劝业第一大股东的前提下，劝华集团

                     持有的津劝业股份 12 个月内不转让；

                     2、关于同业竞争的承诺

                     （1）劝华集团及其关联方将尽可能避免和减少与津劝业之

                     间的同业竞争。

                     （2）劝华集团在其作为本公司控股股东期间，除非津劝业

                     明确书面表示不从事该类业务或放弃相关机会，劝华集团

天津劝业华联集团有

                     将不再新设立从事与津劝业相同或者相似业务并对津劝业 2011.1.20     履行完毕

限公司

                     构成实质性同业竞争的控股子公司；如劝华集团在上述条

                     件下设立新的控股子公司从事与津劝业相同或者相似的业

                     务，劝华集团将同意津劝业保留适时以公允价格购买该等

                     业务的权利。

                     （3）对于无法避免而发生的同业竞争，劝华集团及关联方

                     承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，

                     保证不通过不正当竞争损害本公司及其他股东的合法权

                     益。

                     3、关于关联交易的承诺

                     （1）本次权益变动完成后，劝华集团将严格按照《公司法》

                     等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股

                     东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及

                     承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

                     （2）劝华集团承诺杜绝一切非法占用津劝业资金、资产的

                     行为；在任何情况下，不要求津劝业向劝华集团提供违规

                     担保。

                     （3）若劝华集团未来与津劝业发生必要关联交易，劝华集

                     团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协

                     议，依法履行合法程序，按照津劝业《公司章程》、有关

                     法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定

                     履行信息披露义务和办理有关审议程序， 从制度上保证津

                     劝业作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联

                     交易损害津劝业广大中小股东权益的情况。

                     近期境内证券市场出现异常波动，资本市场的健康发展与国有

                     企业及其所控股上市公司的发展息息相关，为营造企业改革发

                     展的良好市场环境，保护各类投资者合法权益，我公司承诺采

                     取如下措施共同维护资本市场稳定：

                     一、主动承担社会责任，作负责任的股东。在股市异常波动时

                     期，不减持所控股上市公司股票。                               2015.7.9.

                     二、加大对股价严重偏离其价值的控股上市公司股票的增持力

                     度，努力保持上市公司股价稳定。

                     三、继续采取资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司

天津劝业华联集团有   质量，支持所 控股上市公司加快转型升级和结构调整力度，

                                                                                              履行完毕

限公司               建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。

                     公司控股股东天津劝业华联集团有限公司计划于津劝业股票

                     复牌后，在股价严重低于合理价值时，根据中国证监会和上海

                     证券交易所相关规定，适时增 持津劝业股份，增持金额将不

                     超过人民币 1100 万元。并承诺在增持期间及增持完成后六个

                     月内不减持本次增持股份，并严格遵守有关规定，杜绝内幕交       2015.7.11

                     易、敏感期买卖股份及短线交易。

                     自即日起六个月内不通过二级市场减持所持本公司股份（自

                     2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日），以实际行动维护市

                     场稳定.

                     1、保持上市公司独立性的承诺：本次无偿划转能够保证津

                     劝业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东

                     及其关联人员保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

天津津诚国有资本投   立性的相关规定；天津津诚及其控制的其他企业不以任何

                                                                                  2018.6.21   正常履行

资运营有限公司       方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司

                     资产为天津津诚及其控制的其他企业的债务违规提供担

                     保。

                     2、关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺：

            （1）未来避免开展有可能与上市公司直接或间接构成竞争

            的业务或活动；

            （2）减少和规范与上市公司及其控制的其他企业的关联交

            易；

            （3）天津津诚及其控制的企业与上市公司及其控制的其他

            企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市

            场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规及规

            范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务；

            （4）天津津诚及其控制的企业不利用关联交易从事任何损

            害上市公司及其控制的其他企业及上市公司其他股东的合

            法权益的行为。

    经核查，本独立财务顾问认为，本核查意见披露的上市公司在首发上市后的

主要公开承诺不存在不规范承诺或不依法履行承诺的情形。

    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等

情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或

者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会

立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证专字[2017]0228

号《关于天津劝业场（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况

的专项说明》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2018]第

3-00119 号《天津劝业场（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金

情况审核报告》、大信专审字[2019]第 3-00103《天津劝业场（集团）股份有限公

司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，及津劝业 2017 年年度报告、

2018 年年度报告、2019 年半年报、2019 年三季报，以及经津劝业出具的书面确

认并经独立财务顾问登录中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构网站进行

查询，除已披露的资金占用外，津劝业最近三年不存在其他被控股股东或关联方

资金占用的情况。

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年不存在违反法律法规及公

司章程的重大违规资金占用、不存在违规对外担保情形。

    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理

人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处

分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被

我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据津劝业最近三年的公告文件和书面确认，并经独立财务顾问登录中国证

监会官方网站、上海证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国

家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等

相关网站进行查询，并根据津劝业董事、监事、高级管理人员提供的《无犯罪记

录证明》，截至本核查意见出具日，津劝业、控股股东、实际控制人及其现任董

事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）

被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管

措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案

调查或被其他有权部门调查等情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任

董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不

存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政

监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部

门调查等情形。

    三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构

利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要

求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应

收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

    （一）核查程序

    1、津劝业 2016 年财务报告由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

并由其出具了编号为 CAC 证审字[2017]0301 号的标准无保留意见的审计报告，

2017 年、2018 年的财务报告均由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

由其出具了编号分别为大信审字[2018]第 3-00394 号和大信审字[2019]第 3-00371

号的《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。

    2、本次核查的情况

    独立财务顾问根据证监会要求，对津劝业最近三年财务业绩真实性和会计处

理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：

    （1）复核津劝业 2016 年至 2018 年期间是否存在会计政策变更、会计估计

变更、会计差错更正，以及是否存在被滥用的情况；

    （2）复核津劝业 2016 年至 2018 年期间重大交易及会计处理，关注是否存

在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合

企业会计准则的规定；

    （3）复核津劝业 2016 年至 2018 年期间应收账款、存货等计提减值准备的

情况，计提减值的依据及其合理性，是否符合企业会计准则的规定；

    （4）复核津劝业 2016 年至 2018 年期间关联交易，关注是否存在关联方利

益输送的情况。

    （二）核查结论

    1、最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况

    财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资

产、处置组和终止经营》，并自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持

有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

    财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后

的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要

求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要

求按照修订后的准则进行调整。

    财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的

通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和

该通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

    财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企

业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业应按

照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。

    津劝业最近三年内除根据财政部新修订会计准则要求进行上述会计政策变

更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。

    2、经检查津劝业 2016 年至 2018 年期间应收款项、存货等计提减值准备情

况，津劝业按照其会计政策，并根据实际情况或进展确认资产减值准备，未发现

通过大幅不当减值准备调节利润的情况。津劝业最近三年计提的各项减值准备情

况如下：

                                                                    单位：万元

           项目              2018 年度        2017 年度           2016 年度

          坏账损失                   114.00           394.31                  15.07

        存货跌价损失                 255.70           357.43              299.60

可供出售金融资产减值损失                  -               44.02                   -

   固定资产减值损失                       -           108.70                      -

   无形资产减值损失                       -           290.42                      -

           合计                      369.70         1,194.87              314.68

    3、经检查津劝业 2016 年至 2018 年期间的关联交易，未发现津劝业与关联

方间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。

    综上，本独立财务顾问未发现津劝业 2016 年至 2018 年期间存在影响财务业

绩真实性和会计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为津劝业最近三年不存在

滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情

形。

       四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、

评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营

情况，是否履行必要的决策程序等

       （一）本次置出资产的评估（估值）作价情况

     本次交易中，拟置出资产为津劝业全部资产与负债。根据中联评估出具的评

估报告，以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资

产进行了评估。

     截至评估基准日 2019 年 8 月 31 日，置出资产经审计的母公司口径净资产账

面价值为 6,255.49 万元，评估值为 28,614.69 万元，评估增值额为 22,359.20 万元，

评估增值率为 357.43%。具体评估情况详见下表：

                                                                        单位：万元

                           账面价值        评估价值       增减值       增值率（%）

          项目

                               B              C           D=C-B        E=D/B×100%

1     流动资产               14,271.03      14,324.69        53.66             0.38

2     非流动资产            105,279.91     127,531.12     22,251.21           21.14

3     可供出售金融资产                 -      324.27        324.27

4     持有至到期投资                   -              -            -

5     长期应收款                       -              -            -

6     其中：长期股权投资     49,286.40      63,962.24     14,675.84           29.78

7     投资性房地产                     -              -            -

8     固定资产               53,103.06      43,179.67     -9,923.39          -18.69

9     在建工程                  172.50        176.87           4.37            2.53

10    工程物资                         -              -            -

11    固定资产清理                     -              -            -

12    生产性生物资产                   -              -            -

13    油气资产                         -              -            -

14    无形资产                2,002.75      19,888.06     17,885.31          893.04

15    长期待摊费用              715.20                -     -715.20         -100.00

16    递延所得税资产                   -              -            -

17    其他非流动资产                   -              -            -

18    资产总计              119,550.94     141,855.81     22,304.87           18.66

19    流动负债              113,230.74     113,230.74              -              -

20    非流动负债                   64.71          10.38      -54.33          -83.96

21    负债总计              113,295.45     113,241.12        -54.33           -0.05

22    净资产（所有者权

                              6,255.49      28,614.69     22,359.20          357.43

      益）

     （二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预

测是否合理，是否符合资产实际经营情况

     1、评估方法合理

     依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评

估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确

定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负

债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值

的评估方法。本次评估目的是置出全部资产及负债，适合采用资产基础法进行评

估。

    津劝业主营业务为从事商业、商场租赁。由于企业营业利润长期为负，且没

有明显迹象表明未来经营情况有所好转，企业管理层无法预计未来发展趋势及经

营状况。因此本次评估中未采用收益法。

    由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取；同行业上市公司在资本结

构、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位可以相匹配的个体较少，

不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。

    综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

       2、评估假设合理

       一般假设

    （1）交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

    （2）公开市场假设

    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

    （3）资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

    （4）原地持续使用假设

    持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的

资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态

的资产还将位于原地继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途、

地点转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

    特殊假设

    （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不

发生重大变化；

    （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

    （3）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。

    （4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

    （5）评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；

    （6）本次评估假设劝业场老厦作为全国重点文物保护单位，房屋建筑物经

济使用年限到期后，可通过文物局及房管部门有关鉴定，保持现有用途延长使用

年限。

    （7）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

    （8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的

现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

    （9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整；

    （10）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委

托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债.

    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

    3、评估参数合理

    本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础

上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方

价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况、未来

发展规划等，通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方

及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资

料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符

合资产实际经营情况。

    （三）是否履行必要的决策程序

    2020 年 2 月 28 日，津劝业召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议，审

议通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考合

并财务报表审阅报告议案》以及《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明的议案》。上述议案尚需提交

津劝业股东大会审议。

    上述置出资产评估报告已经天津市国资委备案，置出资产的最终交易价格系

在经天津市国资委备案的评估结果基础上确定。

    综上，独立财务顾问认为：本次交易拟置出资产采用的评估方法选择适当。

评估假设和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评

估准则或者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次交易资产评

估已经履行了现阶段必要的决策程序。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津劝业场（集团）股份有

限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事

项之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

                                 曹震宇              孟婧

                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月     日

查看公告原文