越秀金控:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨

越秀金控:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告   时间：2020年02月28日 21:06:37&nbsp中财网    

原标题:越秀金控:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

股票代码：000987

广州证券/标的公司

指

广州证券股份有限公司

交易对方/广州证券少数

股东/广州恒运、广州城

启、广州富力、北京中邮、

广州白云、广州金控六名

交易对方

指

广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广

州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州

市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司6

名公司法人

标的资产

指

广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州

金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权

交易价格

指

越秀金控收购标的资产的价格

本次交易/本次发行

指

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州

城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对

方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企非公开发行

股份募集配套资金的行为

发行股份及支付现金购

买资产/本次重组/本次重

大资产重组

指

上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方

式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白

云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权

配套融资/募集配套资金

指

上市公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集资

金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总额的100%

广州越企/配套融资认购

方

指

广州越秀企业集团有限公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》、《发行

办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

本独立财务顾问/华泰联

合证券

指

华泰联合证券有限责任公司

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

一、交易概述

本次交易中，越秀金控拟通过发行股份和支付现金的方式购买广州恒运、广

州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广

州证券32.765%股权。同时，本次交易拟向广州越企非公开发行股份募集配套资

金，配套资金总额不超过5.28亿元，不超过本次交易总金额的100%；募集配套

资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本2,223,830,413股的20%，

即444,766,082股。具体如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

越秀金控拟向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州

金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，交易作价626,438.3611万

元，其中支付广州恒运现金对价50,000.00万元，发行股份对价部分576,438.3611

万元。具体支付方式如下：

序号

交易对方

获得股票对价

（万元）

上市公司股份

支付（股）

现金支付

（万元）

对应标的公司

权益比例

1

广州恒运

418,001.6222

321,787,238

50,000.00

24.4782%

2

广州城启

49,373.7464

38,009,042

-

2.5824%

3

广州富力

48,291.0104

37,175,527

-

2.5258%

4

北京中邮

25,055.9229

19,288,624

-

1.3105%

5

广州白云

20,630.8027

15,882,065

-

1.0791%

6

广州金控

15,085.2565

11,612,976

-

0.7890%

合计

576,438.3611

443,755,472

50,000.00

32.7650%

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为越秀金控第七届董事会

第二十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发

行股份及支付现金购买资产的发行价格为13.16元/股，不低于定价基准日前20

个交易日均价的90%。

上市公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关

于2016年年度利润分配预案的议案》，同意以2016年12月31日的上市公司总

股本2,223,830,413股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），不派

送红股，不转增股本，本次利润分配合计为177,906,433.04元。上市公司本次权

益分派股权登记日为2017年6月14日，除权除息日为2017年6月15日。上市

公司本次权益分派方案已于2017年6月15日实施完毕。

鉴于上市公司2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产

的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原

13.16元/股调整为13.08元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比

例)=（13.16-0.08）÷1=13.08元/股。

鉴于上市公司2017年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产

的发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格由原

13.08元/股调整为12.99元/股。具体计算如下：

调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/(1+总股本变动比

例)=（13.08-0.09）÷1=12.99元/股。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向广州越企非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不

超过52,800.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本

2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。

根据当时有效的《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，

上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交

易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日日前20个

交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基

准日前20个交易日公司股票交易总量。

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套

资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

二、交易资产的交付或者过户情况

（一）标的资产过户情况

截至2018年10月8日，广州恒运等6名股东合计持有的广州证券32.765%

股权已过户至越秀金控名下，广州证券已就本次股权交割办理了工商变更登记手

续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》。

至此，标的资产过户手续已办理完成，越秀金控合计持有广州证券100%的股权。

经核查，广州证券依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商

变更登记手续。

（二）募集配套资金实施情况

2018年10月12日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出

了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本

次非公开发行的股票。

截至2018年10月17日止，广州越企缴纳了全部股票认购款。信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2018年10

月18日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《验资报告》

（XYZH/2018GZA20376）。经审验，截至2018年10月17日止，华泰联合证券

已收到参与本次非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金合计

527,999,999.11元。

2018年10月18日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费用人民币

26,000,000.00元后的余额501,999,999.11元划转至发行人指定的本次募集资金专

户内。

2018年10月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验

资报告》（XYZH/2018GZA20378），根据该报告：广州越企本次缴纳募集资金

总额人民币527,999,999.11元，扣除承销费人民币26,000,000.00元，余额人民币

501,999,999.11元，已于2018年10月18日全部存入越秀金控在创兴银行有限公

司广州天河支行开立的8903053520001701银行账户。发行人本次非公开发行募

集资金总额527,999,999.11元，计入实收资本（股本）85,298,869元，溢价部分

扣除交易费用26,415,094.34元（含税金额28,000,000.00元）后计入资本公积

416,286,035.77元。

截至2018年10月19日止，越秀金控已收到广州恒运等各方出资人以持有

的广州证券32.765%股权投入的新增注册资本（实收资本（股本））人民币

443,755,472.00元，以及广州越企非公开发行股票募集资金投入的新增注册资本

（实收资本（股本））人民币）85,298,869元，上述新增注册资本（实收资本（股

本））合计人民币529,054,341.00元，新增实收资本占本次新增注册资本的100%。

（三）证券发行登记等事项的办理情况

公司已于2018年10月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司于2018年10月23日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份及

支付现金购买资产发行的443,755,472股A股股份已预登记至广州恒运等6名交

易对方名下，本次募集配套资金发行的85,298,869股A股股份已预登记至广州

越企名下。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到

账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2018年10月29日为本次

发行新增股份的上市首日。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与

过户，标的资产已经完成相应的工商变更；非公开发行股票募集配套资金事项已

实施完毕；上市公司相关新增股份登记、上市工作已办理完成。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

公司

关于提供

的信息真

实、准确、

完整的承

诺函

“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。

二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

公司及全

体董监高

关于最近

五年内未

受过刑事

处罚、行政

处罚或涉

及与经济

纠纷有关

的重大民

事诉讼或

仲裁的声

明与承诺

“一、本人/公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利

益的重大违法行为。

二、本人/公司进一步确认，本人/公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违

法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚

未结案的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”

公司全体

董监高

关于提供

的信息真

实、准确、

完整的承

诺函

“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的

法律责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。

三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

公司董事、

高级管理

人员

关于本次

重大资产

重组摊薄

即期回报

采取填补

措施的承

诺

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂

钩。

（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补

回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规

定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意

依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违

反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管

机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措

施。”

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺内容

广州恒

运、广州

城启、广

州富力、

北京中

邮、广州

白云、广

州金控

关于所提供

材料真实、

准确、完整

的声明与承

诺函

“一、公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真

实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越

秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不

转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代公司向证券交易所和登

记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接

向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会

未向证券交易所和登记结算公司报送公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，公司承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

关于股份锁

定期的承诺

函

“一、公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起12个月

内不得转让。

二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相

符的，公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事

项导致公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。

四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让公司持有的越秀金控股份。

五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

关于不存在

内幕交易等

情形的承诺

函

“一、公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的

情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕

交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

关于最近五

年内未受过

刑事处罚、

行政处罚或

涉及与经济

纠纷有关的

重大民事诉

讼或仲裁的

声明与承诺

函

“一、截至本函出具之日，公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内

未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁的情况。

二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

广州恒

运、广州

关于资产权

属不存在瑕

“一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存

在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券

承诺主体

承诺事项

承诺内容

富力、北

京中邮、

广州白

云、广州

金控

疵的声明与

承诺函

系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不

存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。

二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最

终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权

的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情

形。

三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股

东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

广州城启

关于股份质

押事项的承

诺函

“鉴于公司所持广州证券2.5824%股份目前已全部进行质押，公司作为本次交

易的参与方，就以下相关事项承诺如下：

一、公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人

履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清

偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。

二、公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不

影响本次交易的正常审核及实施。

三、除前述情形外，公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份

不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施

的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、

征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

四、公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

五、公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依据

相关规定对本次交易方案进行的调整。

六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

广州恒运

关于独立性

的声明与承

诺函

“一、本次交易完成后，公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和机

构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控的

股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文

件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。

二、公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成

损失的，将依法承担赔偿责任。

三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

规范关联交

易承诺函

“一、本次交易完成后，公司及公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、

参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在

平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市

场公认的合理价格确定。

二、公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项

的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、

承诺主体

承诺事项

承诺内容

及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金

控及其他股东的合法权益。

三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造

成损失的，将依法承担赔偿责任。

四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

（三）配套融资认购方作出的重要承诺

承诺主体

承诺事项

承诺事项

广州越企

认购方承诺

函

“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完

整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担全部法律责任。

二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。

三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人

自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结

构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人

用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。

五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务

资助或者补偿。

六、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个

月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得

作为股份认购对象的情形。

七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个

月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，

亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易

所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。

八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。

九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控

股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，

将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按

照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中

关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，

并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输

送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。

十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或

承诺主体

承诺事项

承诺事项

间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活

动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企

业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将

该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生

效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控

股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果

越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的

条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适

当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。

十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东

造成损失的，将依法承担赔偿责任。

十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方

出具的承诺已经或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、配套募集资金存放及使用情况

（一）募集资金基本情况

1、募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州越秀金融控股集团股份有限公司

向广州恒运企业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可〔2018〕1487号）核准，越秀金控非公开发行443,755,472股人民币

普通股股票，发行价格为12.99元/股，以发行股份方式支付的交易对价为人民币

5,764,383,581.28元，另向广州越秀企业集团有限公司（以下简称广州越企）非

公开发行85,298,869股，以2018年10月15日为发行期首日，发行股票的价格

为6.19元/股，股份募集配套资金人民币527,999,999.11元，扣除与发行有关的

费用人民币26,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币501,999,999.11元。

该募集资金截至2018年10月19日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2018GZA20378号《验资报告》。

2、募集资金使用和结余情况

公司已于2018年度累计投入全部实际募集资金527,999,999.11元，余额为

0.00元，且募集资金专户已销户。

（二）募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规、

规范性文件等的要求，结合公司实际情况，公司制订了《广州越秀金融控股集团

股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《越秀金控募集资金管理办法》”）。

2018年10月24日，公司与保荐机构华泰联合证券、创兴银行有限公司广

州天河支行（以下简称“创兴银行天河支行”）签署了《募集资金三方监管协议》，

并在创兴银行天河支行设立募集资金专项账户（以下简称“越秀金控专户”），账

号为8903053520001701，该专户仅用于支付收购广州证券少数股东剩余股权交

易的现金对价及支付中介机构费用、项目募集资金的存储及使用，不得用作其他

用途。2018年10月18日，越秀金控专户收到华泰联合证券缴入的广州越企缴

付的股份认购资金净额501,999,999.11元，款项已扣除承销费用26,000,000.00元。

2、募集资金专户存储情况

公司全部实际募集资金已于2018年度全部投入，且越秀金控专户已于2018

年12月19日销户，详细情况下表所示：

开户公司

开户银行名称

帐号

余额（元）

销户时间

广州越秀金融控股

集团股份有限公司

创兴银行有限公

司广州天河支行

8903053520001701

0.00

2018年12月19日

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，上市公司严格执行了募集资金专

户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、

完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等关于上市公司募集资金管理制

度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司2019年度总体运营情况

2019年，国内外风险挑战增多，国内经济下行压力加大，公司面对复杂严

峻的外部形势，紧紧围绕“战略聚焦强基础，协同发展提质量”的工作主题，全

面推进战略转型，提高经营质量。

1、“两进一出一重组”全面战略转型顺利推进，发展格局稳步提升。

在2018年底正式启动全面战略转型基础上，公司于2019年1月1日将广州

资产纳入合并报表，7月初完成对广州资产20%股权的收购，持股比例升至58%，

10月末完成对广州资产增资，持股比例升至64.90%。2019年2月，越秀金控资

本正式设立，注册资本50亿元，确立作为粤港澳大湾区领先的资本运营平台的

发展战略，并迅速完成投资、风控体系及配套政策、制度建设，快速打开业务局

面，当年实现盈利。2019年上半年，公司高效完成百货业务置出项目，实现投

资收益约13.47亿元，进一步向金融主业聚焦。2019年12月，证监会核准中信

证券向公司及广州越秀金控发行股份购买剥离相关资产后广州证券的重组事项；

2020年1月，公司完成广州证券股权变更，预计将于2020年取得中信证券支付

的股份对价。未来，公司将聚焦不良资产管理、融资租赁、资本运营等优势业务，

稳步提升发展格局。

2、整体经营态势稳中向好，不良资产管理、融资租赁等业务快速增长。

报告期内，公司实现营业总收入为83.72亿元，同比增长25.50%；归属于上

市公司股东的净利润为11.79亿元，同比增长161.98%，其中，不良资产管理业

务实现营业总收入和净利润分别为16.18亿元和4.63亿元，同比分别增长

124.47%和72.08%；融资租赁业务实现营业总收入和净利润分别为27.99亿元和

7.85亿元，同比分别增长40.00%和26.16%；产业基金管理业务实现营业总收入

和净利润分别为1.85亿元和0.84亿元，同比分别下降22.55%和35.88%；越秀

金控资本开局良好，全年实现投资投放和净利润分别为24.31亿元、0.51亿元。

3、专业化转型步伐加快，进一步聚焦基础和优势业务。

2019年，公司加速各板块专业化转型，夯实基础经营能力，拓展差异化竞

争优势。其中，广州资产聚焦不良资产管理主业，在扩大管理规模、加速处置周

转的同时，积极探索重组整合业务，全年新增不良资产管理规模470亿元，实现

净利润4.63亿元，同比提升72.08%；越秀租赁深化专业化转型，不断优化投放

结构，扩大普惠租赁业务的规模；越秀产业基金努力克服竞争加剧和“募资难、

投资难、退出难”的行业趋势影响，加强资金募集，提升投资项目质量；越秀金

控资本聚焦协同，整合资源，设立首年即实现净利润0.51亿元。

4、融资能力持续增强，成本显著降低。

公司及子公司拥有多元的融资渠道，与银行保持良好的合作关系，有充足的

银行授信额度，具备较强的短期和中长期融资能力，公司充分利用银行间市场和

交易所市场进行融资，涉及公司债、次级债、中期票据、短融、超短融、定向债

务融资工具（PPN）及资产支持专项计划（ABS）等。2019年，借助越秀金控、

广州资产及越秀租赁均维持“AAA”信用评级的优势，公司加强市场研判，抓

住资金面相对宽松的窗口机遇进行融资，控制融资成本，优化融资结构，积极推

进境外发债，穆迪授予广州资产首次Baa3/Prime-3评级。全年新增融资平均成本

4.45%，同比下降79个BP。

5、组织管控变革持续推进，运作效率有效提升。

围绕服务全面战略转型需求，以专业、高效为目标，公司在本部及子公司全

面优化组织架构，强化组织能力。公司实施人才盘点，建立关键人才库，打造人

才梯队，通过多层次培训体系提高职工的专业能力与管理水平，不断完善人力资

源管理体系建设。公司持续加强财务管理，财务管理成熟度进一步提升。公司全

面推进数字化转型，不断提升科技对公司产品创新、客户开发、渠道建设、服务

提升、决策辅助、基础管理的支撑贡献；建设集中管控平台，推进各板块业务流

程线上化，应用科技手段提升运营和管控效率，完善业财风系统一体化，通过系

统强化对业务的全面管控。

2019年，公司持续优化风险防控体系，切实完善防控链条，全面完成存量

法人客户评级和授信，推进合同标准化管理；强化业务风险管控，完成业务、风

控系统对接，通过系统实现风险政策的刚性控制，在有效降低业务风险的同时，

进一步提高风险控制工作的效率。

（二）上市公司2019年度主要财务状况

上市公司2019年度主要财务状况如下：

单位：元

项目

2019年

2018年

本年比上年增减

2017年

营业收入（元）

8,371,976,599.05

6,670,960,235.45

25.50%

5,330,992,027.12

归属于上市公司股东的

净利润（元）

1,178,887,864.23

449,984,788.90

161.98%

633,318,753.68

归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净

利润（元）

236,182,433.15

423,678,430.07

-44.25%

611,150,031.14

其他综合收益的税后净

额（元）

1,284,826.00

74,907,086.58

-98.28%

-111,014,396.38

经营活动产生的现金流

量净额（元）

3,381,533,439.56

321,177,248.48

952.86%

-9,525,242,223.35

基本每股收益（元/股）

0.428

0.195

119.49%

0.285

稀释每股收益（元/股）

0.428

0.195

119.49%

0.285

加权平均净资产收益率

7.08%

3.31%

增加3.77个百分点

5.00%

项目

2019年末

2018年末

本年末比上年末增减

2017年末

资产总额（元）

114,533,786,509.50

96,901,389,497.36

18.20%

76,740,177,720.86

负债总额（元）

91,208,246,611.30

77,158,517,992.58

18.21%

58,397,580,689.31

归属于上市公司股东的

净资产（元）

17,034,783,094.80

16,827,354,772.37

1.23%

12,887,447,037.59

经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，越秀金控各项业务的发展状况良

好，公司盈利水平、业务竞争能力均得以快速提高，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2019年，越秀金控严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理

要求的法人治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规

范运作水平。截至2019年12月31日，公司治理的实际情况符合《上市公司治

理准则》等规范性文件的规定和要求。

（一）股东与股东大会

越秀金控严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股

东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股

东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意

见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召

集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活

动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司董事

会、监事会和内部机构能够独立运作。

（三）董事与董事会

公司董事会各专门委员会的设置（审计委员会、提名委员会、战略委员会、

薪酬与考核委员会）为公司相关事项的决策提供了有利的支持。各委员会根据自

身工作职责和细则运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事

会上发表专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议，以保证董事会更加科学、

高效地工作。公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制订了

《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大

会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和

责任。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用。在

公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。

2019年度，公司董事的变动情况如下：

姓名

担任的职务

类型

日期

原因

朱晓文

董事

任免

2019年01月29日

股东大会选举新任

王曦

独立董事

任免

2019年01月29日

股东大会选举新任

（四）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制订了《监

事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精

神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合

规性进行监督。

（五）经理层

公司建立了各项管理制度，公司经理层能勤勉尽责，严格按照公司各项管理

制度履行职责，切实贯彻、执行董事会的决议。管理层的聘任均保持公开、透明、

程序规范，管理层的考核和激励等工作均严格按照公司规定执行，管理团队稳定，

且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。

2019年度，公司高级管理人员不存在变动。

（六）公司与关联方

公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序。关联交

易合法、合规，不存在大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。报告期内

公司不存在违背承诺或超期未履行承诺的相关情况。

（七）信息披露

除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东

和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，力求做到公平、及时、准确、

完整的披露公司信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、

《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为

有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系

和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计

信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保

障。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重大资产重组方案履

行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异

的其他事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导总结报告出具之日，越秀金控本次发行股份购买资产的标的

资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户。交易各方不存在违反所出具的承诺

的情況。上市公司发展状况良好，业务发展符合预期。上市公司严格按照各项法

律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公

司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地

披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导报告出具之日，本独立财务顾问

对越秀金控本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导已届

满。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次重大资产重组的相关各方所作出的

关于股份锁定、保持上市公司独立性等各项承诺的持续履行情况。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019

年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

2020年2月28日

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