云南能投:公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权

云南能投:公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权   时间：2019年10月25日 18:02:55&nbsp中财网    

原标题:云南能投:关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2019-093

云南能源投资股份有限公司

关于公开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年10月24日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会2019年第七次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公

开挂牌转让云南云天化联合商务有限公司3.4%股权的议案》。为有利于公司聚

焦主业，优化资产结构，进一步有效整合资源，同意公司在云南产权交易所以

991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格，公开挂牌转让

所持有的云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）3.4%的股权，

最终的交易对方和交易价格均将通过公开挂牌确定。

本次交易是在云南产权交易所挂牌出售股权，交易成功与否存在不确定性，

交易对方和交易价格尚不明确，暂时无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂

牌转让的最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行

相应审批程序。本次股权转让事项预计不构成重大资产重组。本次股权转让事宜

预计无需经公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

本次拟转让标的为公司所持联合商务3.4%股权。

（一）联合商务的基本情况

联合商务基本情况如下：

公司名称：云南云天化联合商务有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号

成立日期：2003年12月30日

法定代表人：胡均

注册资本：10000万元人民币

统一社会信用代码：915301007571606201

经营范围：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出

口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸

易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃

料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制

毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；

普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：联合商务2003年12月注册成立时注册资本为2000万元，公司

初始投资170万元，持股比例8.5%，2007年注册资本变更为5000万元，本公司

未增资，持股比例稀释为3.4%，2010年4月根据联合商务股东会决议，以资本

公积、盈余公积和未分配利润转增股本，转增后注册资本变更为1亿元，公司持

股比例3.4%；云南云天化股份有限公司持有其96.6%的股权。

联合商务最近一年一期主要财务数据：

单位：人民币元

项目

2018年12月31日/2018年度

（经审计）

2019年9月30日/2019年1-9月

（未经审计）

资产总额

8,201,372,623.84

8,004,209,072.62

负债总额

7,947,032,183.29

7,730,418,237.49

净资产

254,340,440.55

273,790,835.13

营业收入

16,373,104,193.27

10,367,459,109.61

营业利润

10,614,729.28

19,079,998.71

净利润

9,976,799.08

15,522,124.08

应收账款

665,293,944.49

746,911,325.03

经营活动产生的

现金流量净额

4,869,488,948.72

6,277,878,716.55

（二）交易定价依据

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所对云南云天化联合商

务有限公司会计报表进行了审计，并以2018年12月31日为基准日出具了标准

无保留意见的审计报告（“众环审字（2019）160211号”）。截至2018年12

月31日，联合商务总资产账面价值820,137.26万元，总负债账面价值

794,703.22万元，净资产账面价值25,434.04万元。

公司聘请具有证券、期货从业资质的北京亚超资产评估有限公司（以下简称

“亚超评估公司”）对公司所持联合商务3.4%股权价值进行了评估并出具《资

产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）。亚超评估公司采用了收

益法和市场法两种评估方法，收益法评估值为991.57万元，市场法评估值为

1,040.21万元。

被评估单位作为贸易企业，收益法通过对未来净利润的估算预测利润分配

额，立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，能恰当的反映少数股权的价

值。市场法根据公开市场价值模拟估算评估对象价值，企业价值受资本市场股价

波动因素影响，考虑到市场法需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单

位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单

位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相

对有限，对价值比率的调整存在偏差。

基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估价值作为最终

评估结论。公司所持联合商务3.4%股权净资产账面值为864.76万元，净资产评

估值为991.57万元，增值126.81万元，增值率为14.66%。上述评估结果已经

评审专家评审同意并完成公告，目前正在办理备案手续。综上，公司决定以

991.57万元（以经有权机关备案的评估价值为准）为挂牌价格。

（三）交易标的其他说明

公司所持联合商务3.4%股权不存在质押或其他第三人主张权利。公司不存

在为联合商务提供担保、委托理财的情形。联合商务另一股东云南云天化股份有

限公司不放弃优先购买权。

三、交易协议的主要内容

本次股权转让事项在确定交易对方及交易价格后签署交易协议，最终转让价

格、交易对方、交付方式等协议主要内容目前无法确定。公司将根据挂牌转让的

最终交易对方和交易价格，按照证监会及深交所相关规定决定是否履行相应审批

程序，并及时披露股权转让的进展情况。

四、股权转让涉及的其他事项说明

本次公开挂牌转让公司所持联合商务3.4%股权不涉及人员安置和土地租赁

等情况。

五、交易目的和对公司的影响

本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、进

一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展。

转让完成后，公司不再持有联合商务股权。本次转让，不影响公司合并报表

范围。

本次交易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。

六、监事会意见

经审核，公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权，符合公司发

展战略需要，公司已聘请具有证券相关业务资格的审计评估机构，以经有权机关

备案的评估值为定价依据，并采取公开挂牌方式，交易价格公允，不存在重大风

险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的审议和

决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

监事会同意公司本次以公开挂牌方式转所持联合商务3.4%股权事项。

七、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证

券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司独立董事制

度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公

司本次公开挂牌转让所持云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）

3.4%股权事项发表独立意见如下：

公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权，有利于公司有效整合资源、

进一步优化资产结构，聚焦 “盐+清洁能源”双主业发展，符合《公司法》《深

圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定。

公司聘请的审计及评估机构具有相关资质，拟挂牌价格以经有权机关备案的

评估值为定价依据，遵循了公平、公正、公开、透明的原则，不存在损害公司及

全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的表决程序、表决结果合法有效。

综上，我们同意公司本次公开挂牌转让所持联合商务3.4%股权事项。

八、备查文件

1、公司董事会2019年第七次临时会议决议；

2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所出具的审计报告

（“众环审字（2019）160211号”）；

3、北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估公司”）出具的《资

产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A182号）。

特此公告。

云南能源投资股份有限公司董事会

2019年10月26日

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