华菱钢铁:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

华菱钢铁:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见   时间：2020年02月07日 10:45:49&nbsp中财网    

原标题:华菱钢铁:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

股票上市规则》

《规范运作指引》

指

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》

指

《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》

《发行管理办法》

指

《上市公司证券发行管理办法》

《重组若干问题的

规定》

指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《财务顾问业务管

理办法》

指

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《财务顾问业务指

引》

指

《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司

重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

《准则第26号》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——

上市公司重大资产重组（2018年修订）》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分

项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司基本情况

公司名称

湖南华菱钢铁股份有限公司

公司英文名称

Hunan Valin Steel Co., Ltd.

股票上市地

深圳证券交易所

证券代码

000932

证券简称

华菱钢铁

企业性质

股份有限公司（上市公司）

注册地址

湖南省长沙市天心区湘府西路222号

办公地址

湖南省长沙市天心区湘府西路222号

注册资本

422,191.0035万元

法定代表人

曹志强

统一社会信用代码

91430000712190148K

所属行业

黑色金属冶炼及压延加工

董事会秘书

罗桂情

邮政编码

410004

联系电话

86-731-89952719

传真

86-731-89952704

公司网站

http：//www.valin.cn

经营范围

主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧

板卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产

与销售；兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品，咨询服务业务

二、本次交易方案概要

为进一步优化公司资产负债结构，增强上市公司竞争力和持续经营能力，并

实现内部资源的有效整合、提高国有资产证券化水平，公司拟进行本次重组。

本次交易具体方式为上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、

中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份

购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%

股权，并以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。本次交易完成后，

华菱钢铁分别持有华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管100%股权，华菱涟钢持有华

菱节能100%股权。

三、标的资产的交易作价

本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委

备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。

本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资

产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082

号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标

的资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

标的公司

100%股权

账面价值

100%股权

评估价值

增减值

增值率

收购比例

标的资产作

价

A

B

C=B-A

D=C/A

华菱湘钢

1,083,035.88

1,417,509.90

334,474.02

30.88%

13.6845%

212,830.91

华菱涟钢

738,704.89

980,733.97

242,029.08

32.76%

44.1670%

486,761.84

华菱钢管

188,742.49

331,565.41

142,822.92

75.67%

43.4241%

173,889.82

华菱节能

140,379.67

173,137.66

32,757.99

23.34%

100.0000%

173,137.66

合计

2,150,862.93

2,902,946.94

752,084.01

34.97%

-

1,046,620.23

注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计

注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了

《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元，具

体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、特定投资者前次增资情况”。截至评估

基准日，前述增资款尚未到位，故标的资产评估值未包含该增资款项。截至本核查意见签署

日，前述增资款已全部到位，并已完成增资工商变更登记

注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例

四、本次发行股份的价格和数量

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公

司股票交易均价的90%。

经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参

考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易

日上市公司股票均价的90%。

2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018

年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本

3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，

转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价

格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。

本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%

股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格

4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量

的具体情况如下：

序号

交易对方

发行股数（股）

1

华菱集团

406,693,685

2

涟钢集团

738,949,194

3

衡钢集团

44,866,498

4

建信金融

174,794,259

5

中银金融

131,096,189

6

湖南华弘

131,096,189

7

中国华融

109,246,601

8

农银金融

87,397,129

9

招平穗达

83,027,432

合计

1,907,167,176

五、股份锁定期

本次重组完成后，华菱集团、涟钢集团、衡钢集团因本次发行股份购买资产

而取得的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证

监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末

收盘价低于本次股份发行价格，则华菱集团、涟钢集团、衡钢集团认购的股份将

在上述限售期基础上自动延长6个月。对于华菱集团在本次重组之前已经持有的

华菱钢铁的股份，自新增股份上市之日起后12个月内不得转让。

建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达因本次发

行股份购买资产而取得的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让；在此

之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的华菱钢铁送红股、转增

股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

前述限售期满之后交易对方所取得的华菱钢铁股票转让事宜按照中国证监

会和深交所的有关规定执行。

六、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（二）本次交易履行的相关程序

1、上市公司的内部决策

2018年12月7日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了

与本次交易的重组预案相关的议案。

2019年3月29日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了与本

次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

2019年4月26日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过本

次交易方案。

2、有权国资监管机构的批准

2019年3月15日，本次重组涉及的标的资产评估报告经湖南省国资委备案。

2019年4月24日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南华菱钢铁股

份有限公司资产重组有关问题的批复》（湘国资产权函[2019]43号），批准本次交

易方案。

3、其他相关方的内部决策

本次交易涉及的股权转让及相关事宜已经标的公司内部决策通过。

本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。

4、中国证监会的核准

2019年8月14日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第38

次工作会议审议通过本次交易。

2019年9月11日，中国证监会出具《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司

向湖南华菱钢铁集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

[2019]1675号），核准本次交易。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民

币1.00元。上市地点为深交所。

（四）发行股份的方式及对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华菱集团、涟

钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融和招

平穗达。

（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公

司审议本次交易相关事项的首次董事会（即第六届第二十八次董事会）决议公告

日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公

司股票交易均价的90%。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易

均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间

交易均价（元/股）

交易均价的90%（元/股）

前20个交易日

7.1126

6.4014

前60个交易日

7.8180

7.0362

前120个交易日

8.6819

7.8137

经各方友好协商，本次交易选取定价基准日前20个交易日均价作为市场参

考价，本次发行价格确定为6.41元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易

日上市公司股票均价的90%。

2019年5月29日，上市公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018

年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31日总股本

3,015,650,025股为基础，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，

转增后公司总股本增至4,221,910,035股。本次发行股份购买资产的股份发行价

格根据上述利润分配方案进行相应调整后，股份发行价格为4.58元/股。

（六）发行股份的数量

本次交易中华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%

股权作价分别212,830.91万元、486,761.84万元、173,889.82万元，按照发行价格

4.58元/股计算，合计发行股份数量为1,907,167,176股，向交易对方发行股份数量

的具体情况如下：

序号

交易对方

发行股数（股）

1

华菱集团

406,693,685

2

涟钢集团

738,949,194

3

衡钢集团

44,866,498

4

建信金融

174,794,259

5

中银金融

131,096,189

6

湖南华弘

131,096,189

7

中国华融

109,246,601

8

农银金融

87,397,129

9

招平穗达

83,027,432

合计

1,907,167,176

七、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况及相关债权债务处理

1、标的资产的过户情况

截至本核查意见签署日，华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、华菱节能因本次

交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手续，具体如下：

华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗

达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续

已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发

的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记

完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。

华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金

融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变

更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月

26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工

商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。

华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金

融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变

更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月

26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工

商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。

涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至

华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于

2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。

本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。

2、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华菱湘钢13.68%股权、华

菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权、华菱节能100%股权，不涉及债权

债务的转移。

（二）验资情况

2020年1月2日，天健会计师对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验

资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实

缴到位。

（三）新增股份登记托管事宜的办理情况

上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，

上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请

受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上

市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（四）过渡期的相关安排

1、“三钢”过渡期损益安排

（1）过渡期“三钢”所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动剔除

前次增资的影响后，原则上由交易各方按照其在交割日前所持“三钢”的股权比

例享有或承担；

（2）在特定投资者可享有的收益超过其在前次增资中对“三钢”的出资总

金额年利率7%（单利）的情况下，特定投资者仅享有金额相当于其出资总金额

年利率7%（单利）的过渡期收益，超出部分由华菱钢铁享有；

（3）华菱钢铁发行股份购买的特定投资者持有的标的股权在过渡期的损失，

由华菱钢铁、华菱集团、涟钢集团、衡钢集团按照其在前次增资前对“三钢”的

持股比例承担，特定投资者不承担标的公司在过渡期的亏损。

交易各方同意于交割日对标的股权开展专项审计，以经具有证券从业资格的

审计机构出具的专项审计报告确定上述权益变动的具体金额，并由华菱钢铁在专

项审计报告出具后30个工作日内以现金支付。

截至本核查意见签署日，尚需由天健就“三钢”过渡期的损益情况进行审计，

出具专项审计报告。

2、华菱节能过渡期损益安排

过渡期华菱节能所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由原股

东涟钢集团享有或承担。

根据沃克森出具的评估报告，以2018年11月30日为基准日，华菱节能100%

股权评估值为173,137.66万元。2020年1月13日，天健出具了《关于湖南华菱

节能发电有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（天健审〔2020〕2-6号），

华菱节能重组过渡期收益22,255.24万元，另外累计向涟钢集团分配现金股利

68,000.00万元，考虑上述分红因素的影响，华菱节能股权交割过渡期间权益变

动为-45,744.76万元。因此，华菱涟钢在向涟钢集团支付股权收购价款时将同时

考虑上述评估值和过渡期审计结果的影响。

八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易涉及的资产交割、股份发行登记过程中，未发生相关实际情况与此

前披露的信息存在重大差异的情况。

九、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

整情况

2019年9月24日，公司召开2019年第三次临时股东大会，成功选举赵俊

武先生为公司独立董事。

除上述情形外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本

核查意见签署日，华菱钢铁的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。

十、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、

资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人

及其关联人提供担保的情形。

十一、相关后续事项的合规性及风险

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：

1、华菱钢铁尚需向主管工商行政管理部门办理因本次重组涉及的注册资本

增加、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；

2、本次重组标的公司、相关各方继续履行本次重组涉及的决议、协议以及

承诺等事项。

本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相

关后续事项的办理不存在重大风险。

十二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得

到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的

情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本核查意见签署日，上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《湖

南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披

露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

十三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问华泰联合认为：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法

规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息

不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发

生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公

司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

2、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，

相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。

3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文

件的规定，本独立财务顾问认为华菱钢铁具备非公开发行股票及相关股份上市的

基本条件，本独立财务顾问同意推荐华菱钢铁本次非公开发行股票在深圳证券交

易所上市。”

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之

签字盖章页）

财务顾问主办人：

林俊健

王都

华泰联合证券有限责任公司

2020年1月22日

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