中装建设：太平洋证券股份有限公司关于公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    太平洋证券股份有限公司

    

    关于深圳市中装建设集团股份有限公司

    

    本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

    

    深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买严勇等13名自然人合计持有的深圳市嘉泽特投资有限公司（以下简称“嘉泽特”）100%股权；同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，嘉泽特将成为上市公司全资子公司。

    

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，发表如下核查意见：

    

    1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    

    上市公司主营业务为承接办公楼、商业建筑、高档酒店、文体教卫设施、交通基础设施等公共建筑和普通住宅、别墅等住宅建筑的装饰施工和设计业务。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于E50建筑装饰及其他建筑业。

    

    本次交易标的深圳市嘉泽特投资有限公司为持股型公司，主要通过控股子公司深圳市科技园物业集团有限公司进行实际经营。深圳市科技园物业集团有限公司自设立以来一直从事物业管理相关服务，主要提供综合物业管理服务和专项物业管理服务。参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），目标公司属于K70房地产业。

    

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次拟购买标的深圳市嘉泽特投资有限公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    

    2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    

    本次交易前，上市公司主营各类建筑的室内外装饰，2017年5月26日，上市公司战略投资深圳市赛格物业管理有限公司并取得该公司25%的股份，由此，上市公司切入物业管理行业。本次交易完成后，上市公司通过深圳市嘉泽特投资有限公司间接控股深圳市科技园物业集团有限公司，本次交易系上市公司对现有物业管理业务资源的延伸布局，属于跨行业并购。

    

    3、本次重组是否构成重组上市

    

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令[2019]159号）第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情况之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    

    “（1）买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    

    （2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

    

    （3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    

    （4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    

    （5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    

    （6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    

    上市公司在本次交易前，庄小红持有上市公司 27.03%的股份，为上市公司控股股东。庄重、庄小红、庄展诺合计持有上市公司 37.69%的股份，为上市公司实际控制人。

    

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，庄小红仍然为上市公司控股股东，庄重、庄小红、庄展诺仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。

    

    经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。

    

    4、本次交易是否涉及发行股份

    

    本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买深圳市嘉泽特投资有限公司100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

    

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

    

    5、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    

    经核查中国证监会等监管部门的公开信息，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    

    6、中国证监会或交易所要求的其他事项

    

    无。

    

    （以下无正文）

    

    （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳市中装建设集团股份有限

    

    公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）

    

    项目主办人：

    

    杨亚 黄伟

    

    太平洋证券股份有限公司

    

    2020年2月12日

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