九强生物:平安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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九强生物:平安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
时间：2020年02月19日 18:50:41 中财网
原标题:九强生物:平安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股票的行为
本次权益变动、本次交易
指
国药投资以现金全额认购上市公司非公开发行股份不
超过
86,330,935股
（含
86,330,935股
）
，并成为上市公
司第一大股东的行为
《股份认购协议》
指
《
北京九强生物技术股份有限公司
与
中国医药投资有
限公司
关于非公开发行
A股股票的股份认购协议》
《补充协议》
指
《
北京九强生物技术股份有限公司与中国医药投资有
限公司关于非公开发行
A股股票的股份认购协议之补
充协议
》
平安证券、本财务顾问
指
平安证券股份有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《上市公司收购管理办法》
《
15号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15
号
——权益变动报告书》
《
16号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16
号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元、元
/股
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
/股
除特别说明外，本
核查意见
中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人与上市公司签署的
《
北京九强生物技术股份有限公司
与
中国医药投资有限公司
关于非公开发行
A
股股票的股份认购协议》
及
《
北京九强
生物技术股份有限公司
与
中国医药投资有限公司
关于非公开发行
A
股股票的股
份认购协议
之补充协议
》
，信息披露义务人拟
以现金全额认购九强生物本次非公
开发行不超过
86,330,935
股（含
86,330,935
股）
（最终认购数量以中国证监会核
准文件的要求为准）。本次非公开发行完
成后，按本次非公开发行股份数量上限
86,330,935
股测算，上市公司预计总股本为
588,118,878股，其中信息披露义务
人通过认购非公开发行股份持有上市公司
86,330,935
股股份，占上市公司发行完
成后总股本
的
14.68%。
根
据《收购管理办法》、《
15号准则》、《
16号准则》等相关法律法规及规范
性文件的要求，国药投资作为本次权益变动的信息披露义务
人履行相关信息披露
义务。平安证券股份有限公司接受
国药投资
的委托，担任本次权益变动的财务顾
问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾
问出具关于所提供文件真实、准确、完整的
承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为
：
信息披露义务人
编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》
、
《
15号准则》、《
16号准
则》
等相关法律法规和规章对上市公司收购信息披露
的
要求
，
《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整
。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称
中国医药投资有限公司
统一社会信用代码
911100001000054823
成立日期
1986年
12月
18日
注册资本
295,561.00万元
法定代表人
梁红军
住所
北京市海淀区北四环西路
9号
公司类型
有限责任公司
（
法人独资
）
经营范围
医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材
料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进
出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；中成药、化学原料药、化学
药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激
素、第二类精神药品制剂的批发（药品经营许可证有效期至
2020
年
02月
05日）；第三类医疗器械经营（具体经营品种以许可证为
准，有效期至
2020年
7月
19日）；销售化工产品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；第三类医疗器械经营、销售化
工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
通讯地址
北京市海淀区知春路
20号中国医药大厦
通讯方式
010-83055888
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
同时，
经查询中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公式平台
等公开信息，
并依据信息披露义务人出具的声明，
经核查，
信息披露义务人不存
在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年未受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者
仲裁；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权
控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
100%
中国国新控股有限责任公司
国家开发投资集团有限公司
18.43%
36.86%
44.71%
国药集团
100%
国药投资
经核查，本财务顾问认为，
信息披露义务人已在
《详式权益变动报告书》中
真实、完整和准确
地
披露
了其
股权控制结构
情况
。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为国药集团，其持有信息
披露义
务人
100%的股权，国药
集团的基本情况如下表所示：
公司名称
中国医药集团有限公司
统一社会信用代码
91110000100005888C
成立日期
1987年
3月
26日
注册资本
2,550,657.9351万元
法定代表人
刘敬桢
住所
北京市海淀区知春路
20号
公司类型
有限责任公司（国有控股）
经营范围
批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至
2020年
05月
12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；
举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
截止本核查意见签署日，
国务院国资委
直接
和间接合计
持有
国药投资
100%
股权
，
信息披露
义务人的实际控制人为国务院国资委。
经核查，本财务顾问认为：
国药投资
已在《详式权益变动报告书》中充分披
露了
国药集团
的基本情况
。
最近两年，信息披露义务人
控股股东、
实际控制人未
发生过变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东国药集团
直接
控制的核心
企业和核心业务基本情况如下：
序号
企业名称
成立时间
持股比例
注册资本
（万元）
主营业务
1
中国生物技术股份有限
公司
1989年
95.36%
970,465.1530
生物制品
2
中国医药工业研究总院
1985年
100%
105,961.00
药品研发
3
中国国际医药卫生有限
公司
1989年
100%
370,000.00
进出口业
务、医疗服
务
4
国药励展展览有限责任
公司
2001年
50%
36.2318万美元
承办展览展
示活动
5
中国医药集团联合工程
有限公司
2002年
100%
12,000.00
医药行业建
筑设计
序号
企业名称
成立时间
持股比例
注册资本
（万元）
主营业务
6
中国医药投资有限公司
1986年
100%
295,561.00
股权投资
7
国药集团财务有限公司
2012年
58.18%
110,000.00
资金业务
经核查，本财务顾问认为：
国药投资
已在《详式权益变动报告书》中披露了
国药集团
控制的核心企业、关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（四）对信息披露义务人最近三年主要业务情况及财务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务的核查
截至本核查意见签署日，
国药投资为国药集团全资子公司，管理资产规模超
200亿元
人民币。国药投资以“立足行业、服务集团，做专业的医药大健康产业
投融资公司”为战略定位，紧紧围绕医药大健康产业相关领域开展资金融通、股
权投资等金融服务。
2、对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
国药投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2018年
12月
31日
/2018年度
2017年
12月
31日
/2017年度
2016年
12月
31日
/2016年度
资产总计
1,277,541.05
1,273,693.69
830,797.12
所有者权益合计
980,352.20
977,555.48
554,977.03
营业收入
3,860.13
14,183.20
396,702.33
净利润
70,313.89
46,380.86
76,675.46
资产负债率
23.26%
23.25%
33.20%
净资产收益率
7.17%
4.74%
13.82%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当年末负债合计直接除
以资产总计的结果；上述净资产收益率指标，系以当年度净利润直接除以当年末所有者权益
合计的结果。
国药投资
2016年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的天职业字【
2017】
12058号《审计报告》。国药投
资
2017年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的天职业字【
2018】
2146号《审计报告》。国药投资
2018年度
财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙
）北京分所审计，并出具了标准无
保留意见的天健京审【
2019】
1967号审计报告。
经核查，本财务顾问认为：
国药投资
已在《详式权益变动报告书》中披露了
其
主要业务及最近三年财务简要状况。
（五）对信息披露义务人最近五年受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁情况的
核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本
情况如下：
序
号
姓名
性别
职务
国籍
长期居住
地
是否取得其他
国家或地区居
留权
1
邓金栋
男
董事长
中国
北京
否
2
梁红军
男
董事、总经理
中国
北京
否
3
马利敏
男
董事
中国
北京
否
4
温凯
男
董事
中国
北京
否
5
任泽宇
男
监事
中国
北京
否
6
闻兴健
女
监事
中国
北京
否
7
邢永刚
男
副总经理、董事会
秘书
中国
北京
否
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理
人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况
。
（七）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，国药投资控股
1家境内
A股市场上市公司上海现代制药股份有限
公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规
定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
本财务顾问派出的专业人员
已
对信息披露义务人的董事、监事和高
级管理人
员进行了证券市场规范化运作辅导
。经核查，本财务顾问认为：
上述人员已经熟
悉
证券市场的相关法律、法规及现代企业制度
，
充分了解应承担的义务和责任
。
上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管
理能力。
本财务顾问将
持续督导
信息披露义务人及其主要负责人
依法履行
涉及本次
权益变动的
报告、公告和其他法定义务。
（八）对信息披露义务人
及其控股股东
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明
，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已
发行股份
5%的情
况如下：
序
号
上市公司名称
股票简称
股票代码
持股比例
1
上海现代制药股份有限公司
现代制药
600420.SZ
16.94%
根据信息披露义务人出具的说明
，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人控股股东国药集团拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过
该公司已发行股份
5%的情况如下：
序
号
上市公司名称
股票简称
股票代码
持股比例（直
接间接合计）
1
国
药控股股份有限公司
国药控股
01099.HK
59.86%
2
国药集团药业股份有限公司
国药股份
600511.SH
54.72%
3
国药集团一致药业股份有限公司
国药一致
000028.SZ
57.30%
4
北京天坛生物制品股份有限公司
天坛生物
600161.SH
54.87%
5
中国中药控股有限公司
中国中药
00570.HK
32.46%
6
上海现代制药股份有限公司
现代制药
600420.SZ
59.07%
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，
信息披露义务人
及其控股股东不
存
其他
在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东
持股
5%以上
的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人
未
直接
持股
5%
以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等金融机构
。
截至本
核查意见
签署日，信息披露义务人
控股股东国药集团直接
持股
5%
以
上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
如下：
序号
企业名称
持股比
例
注册资本
（万元）
主营业务
1
国药集团财务有限公司
58.18%
110,000.00
集团财务公司，为成员单位提
供金融服务
除以上情况外，
信息披露义务人
及其控股股东国药集团不存在在境内、境外
直接或间接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的情况。
根据信息披露义务人出具的说明
，
经核查，
本财务顾问认为：信息披露义务
人已在详式权益变动报告书中披露了国药投资及其控股股东
在境内、境外直接或
间接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况
。
（
十
）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，
国药集团持有信息披露义
务人
100%股
份，
为信息披露义务人的控股股东。
国务院国资委直接和间接合计持有信息披露义务
人控股股东国药集团
100%股
份
，为信息披露义务人的实际控制人。最近两年，
信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生变化。
三、
对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
通过对国药
投资
相关负责人访谈，
基于对上市公司发展的信心，国药投资实
施本次权益变动旨在为国药集团开拓体外诊断业务。通过本次参与上市公司非公
开发行，国药投资将成为九强生物第一大股东，有助于提升上市公司的发展潜力，
增强上市公司的竞争实力。
经核查，本财务顾问认为
：
信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分
，
未与现行法律、法规的要求相违背，
符合
信息披露义务人的既定战略
。
（二）对信息披露义务人在
未来
12个月内继
续增加或处置其在上市公司中拥有
权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在
未来
12个月内通
过二级市场、
协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份
的计划。若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，
将会严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履
行相关信息披露义务及审批程序。
本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自本次非公开发行结
束之
日起
18个月内
不予转让。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律
法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
（
1）
2019年
11月
18日，国药投资召开董事会，审议通过了同意国药投资
参与本次交易及签署股权认购协议的相关议案。
（
2）
2019年
11月
25日，国药集团召开董事会，审议通过了批准国药投资
参与本次交易的相关议案。
（
3）
2019年
12月
9日，九强生物召开第
三
届
二十
七
次董事会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案，并与国药投资签署了《
股份认购协议
》。
（
4）
2019年
12月
13日
，九强生物召开
第三届董事会第二十八次（临时）
会议
，
审议通过了
修订
本次非公开发行
授权事项
的相关议案
。
（
5）
2019年
12月
30日，上市公司召开
2019年第二次临时股东大会，审
议通过了本次非公开发行的相关议案。
（
6）
2020年
2月
19日，九强生物召开第
三
届
三十
次
（临时）
董事会，审议
通过了
修订
本次非公开发行
方案
的相关议案，并与国药投资签署了
《补充协议》
。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动
已
经上市公司股东大会审议通过
，
尚需中国证监会核准。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益
变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权
益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据信息披露义务人与上市公司签署的
《
北京九强生物技术股份有限公司
与
中国医药投资有限公司
关于非公开发行
A
股股票的股份认购协议》
及
《
北京九强
生物技术股份有限公司
与
中国医药投资有限公司
关于非公开发行
A
股股票的股
份认购协议
之补充协议
》
，信息披露义务人拟
以现金全额认购九强生物本次非公
开发行不超过
86,330,935
股（含
86,330,935
股）
（最终认购数量以中国证监会核
准文件的要求为准）。本次非公开发行完
成后，按本次非公开发行股份数量上限
86,330,935
股测算，上市公司预计总股本为
588,118,878股，其中信息披露义务
人通过认购非公开发行股份持有上市公司
86,330,935
股股份，占上市公司发行完
成后总股本
的
14.68%。
（二）对《
股份认购协议
》
及《补充协议》
主要内容的核查
. 《股份认购协议》主要内容
2019年
12月
9日
，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的九强生物签订
《股份认购协议》，主要内容
如下：
1、认购标的：
乙方的认购标的为甲方本次非公开发行的每股面值一元的人民币普通股（
A
股）股份。
2、
发行价格及定价方式：
按照目前有效的规定及监管政策，本次非公开发行的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
90%。定价
基准日前二十个交易日股票交易均价
=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本协议签署后，如法律法规、证券
监管部门对非公开发行政策有新的规定，且本次非公开发行股票事宜尚未取得证
监会核准批复，本次非公开发行的定价基准日、发行底价以届时有效的规定、监
管政策为准。
在上述定价机制的基础上，具体发行价格的确定由双方在届时监管政策允许
的范围内协商一
致。
如甲方在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/(1+N)
两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，
P0为调整前发行价格，
D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或转
增股本数，
P1为调整后发行价格。
3、
发行及认购数量：
甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过
120,000.00万元。甲方本次非
公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不
超过本次发行前甲方总股本的
20%，即不超过（含）
100,357,588股。本次甲方
非公开发行股票的最终数量由甲乙双方和保荐人（主承销商）根据中国证监会批
准的发行方案，在发行价格确定后确定。
乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票。若按照发行价格计算所得的乙方
认购数量超出中国证监会批准的发行数量上限，则乙方最终认购股票的数量以中
国证监会批准的发行数量上限为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认
购金额。
如在定价基准日至发
行日的期间发生权益分派、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项，则乙方认购数量将根据本协议第
2.02条规定的调整后的认购价
格将进行相应调整。
4、
限售期：
自本次非公开发行结束之日起
36个月内，乙方不得转让标的股票。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲
方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
如法律法
规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，且甲方非公开发
行股票事宜尚未取得证监会核准批复，则甲方将在履行必要的决策程序后，对本
次非公开发行特定对象所认购股份的限售期进行相应调整。
5、
认购方式：
乙方以现金方式认购。
6、
支付方式：
在本协议生效后，乙方应在收到甲方发出的认股缴款通知书之日起十日内按
照认股缴纳通知书的要求将认购款项以现金方式一次性汇入甲方的保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行专门开立的专用银行账户，验资完毕后，扣除相关费
用后划入甲方募集资金专项存储账户。
7、
验资及股份登记：
甲方应指定具有证券从业资格的会计师事务所对本协议第
2.06条所述的认
购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时
间不应晚于全部认购款项按本协议第
2.06条的规定到达本次非公开发行的专用
银行账户之日后的第十个工作日。
甲方
应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将乙
方登记为本次非公开发行股份持有人的书面申请。
8、违约责任
（
1）
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、
声明和保证，即视为该方违约。
（
2）
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能
及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
（
3）本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得①
甲方董事会通过；
或
/和
②
甲方股东大会通过；或
/和
③
中国证监会及
/或其他有权主管部门（如需）
的核准及
/豁免；或
/和
④
，甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行
已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤
回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约，由此，甲方
和乙方为本次非公开发行而发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
（
4）
若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认购款的义务，且逾期超
过
三十
日仍未完成支付的，则甲方有权通知乙方解除本协议。甲方有权按照本协
议第
6.02条要求乙方承担赔偿责任。
（
5）
若甲方未按本协议的约定完成验资及
股份登记的义务，则乙方有权要
求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议。
9、
生效
（
1）
本协议第三章中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第九章所述的
保密义务应自协议签署日起生效。
（
2）
除第三章及第九章外，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项
完成日较晚的日期为协议生效日：
①
本协议已经甲、乙双方适当签署。
②
甲方董事会批准本次非公开发行及本协议。
③
甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议。
④
乙方认购甲方本次非公开发行的股票已经乙方董事会批准，并获得有权国
资监管主体的批准或备案。
⑤
本次非公开发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，
包括但不限于中国证监会的核准。
10、
协议的解除
（
1）
出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：
①
经本协议双方协商一致；
②有权方根据
本协议第
5.03条、第
6.04条、第
6.05条的约
定解除本协议；
③
若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均
有权以书面通知的方式单方面解除本协议。
（
2）
如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上款述及的情形，则过错
方应按本协议第六章承担相应违约责任。
经核查，
本财务顾问认为：
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购
上市公司非公开发行的股份，
《
股份认购协议
》为双方真实、有效的意思表示，
本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
. 《补充协议》主要内容
2020年
2月
19日
，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的九强生物签订
《
北京九强生物技术股份有限公司
与
中国医药投资有限公司
关于非公开发行
A
股股票的股份认购协议
之补充协议
》
，主要内容
如下：
1、
将原协议第
2.02条
“发行价格及定价方式
”修改为：
“本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即
2020年
2月
19日），发行价格不低于定价基准日前
20个交易日甲方股票交易均
价的
80%。定价基准日前
20个交易日股票交易均价
=定价基准日前
20个交易日
股票交易总额／定价基准日前
20个交易日股票交易总量。在前述定价
机制的基
础上，具体发行价格由双方协商一致为
13.9
元
/
股。
如甲方在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
P1=P0-D
送红股或转增股本：
P1=P0/(1+N)
两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)
其中，
P0为调整前发行价格，
D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或
转增股本数，
P1为调整后发行价格。
”
2、
将原协议第
2.03条
“发行及认购数量
”修改为：
“甲方本次非公开发行的募集资金总金额不超过
120,000万元。根据前述发
行价格
13.9元
/股计算，本
次非公开发行的股份数量不超过
86,330,935股，不超
过本次发行前公司总股本的
30%。本次甲方非公开发行股票的最终数量由甲乙
双方和保荐人（主承销商）根据中国证监会批准的发行方案
协商
确定。乙方认购
甲方本次非公开发行的全部股票。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、送股、公积金转增股本等除
权、除息事项，则乙方认购数量将根据本协议第
2.02条规定的调整后的认购价
格将进行相应调整。
”
3、
将原协议第
2.04
条
“
限售期
”
修改为：
“自本次非公开发行结束之日起
18个月内，乙方不得转让标的股票。
乙方应按照相关法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲
方要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
”
4、
将原协议第
3.02条
第（
8）项
修改为：
“乙方承认并同意，其所认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开
发行结束之日起锁定
18个月，即乙方将自本次非公开发行结束之日起
18个月内
不转让其根据本协议认购的股份。
”
5、
本补充协议的订立和
履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
6、
双方如就本补充协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决。如果在
一方向另一方送达要求开始协商的书面通知后三十（
30）天内未能通过协商解决
争议，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会，由北京仲裁委员会按届时该
会有效的仲裁规则在北京市进行仲裁。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、
保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他仲裁过程中
产生的所有费用）全部由败诉方承担。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
7、
仲裁程序的开始不应引起本补充协议的终止，且本补
充协议在仲裁员作
出裁决前应继续全部有效。
8、
在发生争议时，除非争议事项涉及根本性违约或致使本补充协议目的无
法达成，除提交仲裁的争议事项外，各方应继续履行本补充协议其他条款。
9、
本补充协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。本
补充协议的变更和修改构成本补充协议不可分割的一部分。
10、
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本补充协议项下的权利或义
务的部分或全部。
11、
出现下列情形之一或多项的，本补充协议可通过以下方式解除：
（
1）
经本补充协议双方协商一致；
（
2）
原协议解除或终止。
12、
如果本补充协议的任何条款在本补充协议签订后因被有管辖权的法院判
定或因本补充协议签订后的立法行为而成为无效或不可强制执行，本补充协议的
其余条款将不受影响。
13、
本补充协议的约定与原协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议
的未尽事宜，以原协议约定为准。
14、
除本补充协议另有约定外，本补充协议中使用的名词与术语含义应与原
协议相同。
15、
本补充协议由中文写成，本补充协议共签署十份原件。甲、乙双方各持
三份原件，其余原件留作政府审批、登记或备案等用途。
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚需有关
部门批准的核查
1、本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人拟通过认购上市公司非公开发行股
票的方式取得上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的
股票自本次非公开发行结
束之日起
18个月内不予转
让。除
上述情况
之外，本次
权益变动所涉及的股份不存在
其他
冻结或其他权利限制情形。
经核查，
本财务顾问认为：
本次权益变动涉及的股份
除根据法定限售要求进
行了锁定外，
目前不存在
其他
冻结或其他权利限制情形。
2、本次权益变动是否需要有关部门的批准
本次权益变动需经中国证监会核准。
3、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经查阅上市公司历年年报，
经核查，
本财务顾问认为：
本次权益变动前，上
市公司无控股股东和实际控制人
。公司第一大股东不存在
未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经查阅信息披露义务人审计报告及财务报表，
截止
2019年
9月
30日，国药
投资货币资金余额
16.18亿元，国药投资具备支付认购价款的履约能力。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，
本财务顾问认为：
本次权益变动
过程中，信息披露义务人认购上市公司本次非公开发行股份所使用的资金，全部
来自于自有资金，资金来源合法合规，不存在通过与九强生物的资产置换或者其
他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过
资管产品等形式获
取，也不存在直接、间接使用九强生物及其关联方资金的情况，亦不存在利用本
次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、
对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来
12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，
经核查，
截至本
核查意见签署日，信
息披
露义务人
认同
九强生物
的主营业务和发展目标
，
在未来
12个月内没有改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）
未来
12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人在未来
12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或者合作的计划，或上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明，
本次非公开发行完成后，
信息披露义务人
计划
向九强生物推荐
一
名董事及一名监事
。除前述情况外，国药投资在未来
12
个月内无其他对上市公司董事会进行调整的计划。国药投资在未来
12
个月内无
对上市公司现有的高管聘用进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人出具的说明，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对
上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法
执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述
情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序
及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人出具的说明，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人无对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露
义务人将严格按照
相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露
义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，
经核查，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人取得上市公司本次非公开发行的股权后，拟在满足相关国资监管规则的
前提下，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人将通过上市
公司股东大会行使股东权利。
本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根
据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之
要求，履行相应的法定程序和义
务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变
动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成
后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥
有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产
经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人
亦
出具
了《
关于
保证
上市公司独立性的承诺函
》。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，
九强生物的主营业务为生化体外诊断试剂及仪器的
研发、生产和销售
，
信息披露义务人的主营业务主要围绕医药大健康产业相关领
域开展资金融通、股权投资等服务。
信息披露义务人及其控制的企业主营业务与
上市公司完全不同。因此，
信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似业
务的情况，与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后与九强生物之间的同业竞争，信息披露义务人出
具了
《
关于与上市公司避免同业竞争的承诺函
》
。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，
本次权益变动前，九
强生物与信息披露义务人及其控股子公司之间
不存在关联交易。
本次权益变动完成后，
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间
可能
产生
的关联交易，信息披露义务人出具了《
关于规范与上市公司关联交易的承诺函
》
。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人说明，经核查，
截至
本核查意见签署日前
24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行
过合计金额高于人民币
3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年
度经审
计的合并财务报表净资产
5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人说明，经核查，
截
至本核查意见签署日前
24个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间不存在发生合计金额超过
5万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的核查
根据信息披露义务人说明，经核查，
截至本核查意见签署日
前
24个月内，
信息披露义务人除计划推荐
一
名董事和一名监事外，无其他变更上市公司董事、
监事及高级管理人员的计划。若上市公司根据需要确需变更现有董事、监事、高
级管理人员构成，则由上市公司根据其相关内部管理制度的规定采取补偿措施。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员无对拟更换的上市公司董事、监
事
、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的
核查
经查询上市公司公开披露信息，
2019年
8月
22日，九强生物联合国药投资
就收购广州德福二期股权投资基金（有限合伙）、
GL Instrument Investment L.P.、
杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、
广州盈锭产业投资基金合伙企业（有限合伙）、王小亚、张云、福州缘朗投资合
伙企业（有限合伙）、吴志全、夏荣强持有的福州迈新生物技术开发有限公司（以
下简称“
迈新生物
”）
95.55%股权，与之签署了《购买资产意向书》。其中，国药
投资购买迈新生物
30%之股权，剩余股权由九
强生物
购买。
2019年
12月
6日
，国药投资
根据
《购买资产意向书》
的约定与
广州德福二
期股权投资基金（有限合伙）、
GL Instrument Investment L.P.、杭州鼎晖新趋势股
权投资合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、广州盈锭产业投资
基金合伙企业（有限合伙）、王小亚、张云、福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）、
吴志全、夏荣强签署了《
股权转让协议
》
，国药投资以现金方式受让
广州德福二
期股权投资基金（有限合伙）、
GL Instrument Investment L.P.、杭州鼎晖新趋势股
权投资合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、广州盈锭产业投资
基金合伙企
业（有限合伙）、王小亚、张云、福州缘朗投资合伙企业（有限合伙）、
吴志全、夏荣强
所持迈新生物
30%股权。
经核查，除上述情况外，本报告书签署
日前
24个月
内，信息披露义务人及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九
、对信息披露义务人其他重要事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已经
按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对
《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会
或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权
益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、
本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变
动报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露
义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益变
动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
孟
娜
张
杨
法定代表人（或授权代表）：
何之江
平安证券股份有限公司
年
月
日
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