蓝焰控股:招商证券股份有限公司关于公司部分限售股解禁上市流通的核查意见

蓝焰控股:招商证券股份有限公司关于公司部分限售股解禁上市流通的核查意见   时间：2020年02月03日 23:01:09&nbsp中财网    

原标题:蓝焰控股:招商证券股份有限公司关于公司部分限售股解禁上市流通的核查意见

股票上市规则》

和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件

的要求，对蓝焰控股本次重组部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核

查情况如下：

一、本次重组限售股取得情况

2016年12月23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司

向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可[2016]3160号），对本次交易予以核准。

根据本次重组安排，上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部

分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与山

西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）所持有的山西蓝

焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权（置入资产）

中的等值部分进行置换，置出资产由上市公司控股股东太原煤炭气化（集团）有

限责任公司（以下简称“太原煤气化”）承接。置入资产超过置出资产的差额部

分（221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋

煤集团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式

支付。

本次重组，上市公司向晋煤集团非公开发行股份262,870,153股，上述非公

开发行股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2017年1月25日。

二、申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次交易发行股份购买资产的股份认购方晋煤集团承诺：本单位在本次交易

中认购的上市公司新增股份自新增股份上市之日起36个月内，不上市交易或转

让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发

行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，本单位通过本次以资产认

购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份

的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规

定、规则办理。若本次本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次交

易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司

法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单

位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新

监管意见不相符的，本单位将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限

售期承诺函。

本次重组不存在完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情形。本次申请解除

股份限售的股东无追加承诺，严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响

本次限售股解禁上市流通的情况。

三、本次解除限售股份上市流通情况

1、本次解除限售股份的上市流通日为：2020年2月4日（星期二）。

2、本次解除限售股份的数量为262,870,153股，占公司当前总股本27.17%；

实际可上市流通数量为262,870,153股，占公司当前总股本27.17%。

3、本次申请解除股份限售的股东为晋煤集团，所持限售股份总数为

262,870,153股，本次解禁销售股份数量为262,870,153股，本次实际可上市流动

股份数量为262,870,153股。

四、资金占用及违规担保事项

本次申请解除股票限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，

也不存在公司违规为其提供担保的情形。

五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质

本次变动前

本次变动后增减

本次变动后

数量（股）

比例（%）

增加（股）

减少（股）

数量（股）

比例（%）

一、有限售条件股份

453,930,650

46.92

-

262,870,153

191,060,497

19.75

高管锁定股

174,990

0.02

-

-

174,990

0.02

首发后限售股

453,755,660

46.90

-

262,870,153

190,885,507

19.73

二、无限售流通股

513,572,010

53.08

262,870,153

-

776,442,163

80.25

合计

967,502,660

100.00

262,870,153

262,870,153

967,502,660

100.00

六、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券认为：

蓝焰控股本次限售股份解禁上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规

范性文件的规定；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市

流通时间符合相关法律法规及限售承诺；蓝焰控股关于本次限售股份流通上市的

信息披露真实、准确、完整。

独立财务顾问对蓝焰控股本次重组限售股份解禁及上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司部分

限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

王 凯 王辉政

招商证券股份有限公司

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