华润微:中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

华润微:中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告   时间：2020年02月10日 20:07:15&nbsp中财网    

原标题:华润微:中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告

证券交易所

：

华润微电子有限公司

（以下简称“

华润微

”

、“发行人”或“公司”）

拟在中

国境内

首次公开发行股票

并在科创板上市

（以下简称“本次发行”）申请文件已

于

2019

年

10

月

25

日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）

科创板股票上市

委员会

审核

通过

，

并

于

2020

年

1

月

20

日经中国证券监督管理委员会（以下简称

“证监会”）证监许可

〔

2020

〕

144

号文注册

同意

。

本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符

合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售

A

股股份和非限售存托

凭证市值的社

会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限

公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐

机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“潜

在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

为出具本核查意见，中金公司已经得到潜在战略投资者的如下保证：其为参

与本次战略配售目的所提供的所有证照

/

证件及其他文件均真实、全面、有效、

合法。中金公司已根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册

制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海

证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施

办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业

务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上

海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者

相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项

进行核查。

基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务

所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略

配售事宜的核查意见说明如下。

一、

本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2019年4月30日，发行人全体董事召开了第一届董事会第一次会议，通过

了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议

案》、《

关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（

A

股）股票

并在科创板上市有关事宜的议案

》

等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东

大会并将该等议案提交股东大会审议。

（二）

发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2019年5月16日，发行人股东召开临时股东大会，表决通过了《关于公司

申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《

关于

授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（

A

股）股票并在科创板上

市有关事宜的议案

》等议案。

其中，《

关于授权董事会全权办理公司首次公开发

行人民币普通股（

A

股）股票并在科创板上市有关事宜的议案

》中明确：“

在股

东大会决议的发行上市方案范围内，制定和实施本次发行上市的具体方案，包括

发行日期、发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式及发行价格等

”

。

（三）

上海证券交易所、

中国证券监督管理委员会

关于本次发行上市的审核

2019年10月25日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019

年第38次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员

会于2019年10月25日召开2019年第38次会议已经审议同意华润微电子有限

公司本次发行上市（首发）。

2020年1月20日，证监会发布《关于同意华润微电子有限公司首次公开发

行股票注册的批复》（证监许可[2020]144号），同意发行人股票公开发行并上

市的注册申请。

二、

战略投资者的名单和

参与

规模

根据发行人、保荐机构（主承销商）与潜在战略投资者签订的战略配售协议，

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

（一）战略配售对象的确定

本次发行中，

战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合

确定，主要包括以下几类：

（

1

）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其

下属企业；

（

2

）具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业；

（

3

）

中国中金财富证券有限公司（

参与跟投的保荐机构相关子公司

，以下

简称“中金财富”）；

发行人和

保荐机构（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及

实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号

战略投资者的名称

投资者类型

获配股票限售

期限

1

国家集成电路产业投资

基金股份有限公司

具有长期投资意愿的国家级

大型投资基金或其下属企业

12

个月

2

国新投资有限公司

与发行人经营业务具有战略

合作关系或长期合作愿景的

大型企业或其下属企业

12

个月

3

中国中金财富证券有限

公司

参与跟投的保荐机构相关子

公司

24

个月

注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

（二）

战略

配售的参与规模

（1）根据《业务指引》，中金财富预计跟投比例为本次发行股票数量的3%，

但不超过人民币1亿元。具体比例和金额将在2020年2月10日（T-2日）确定

发行价格后确定。

（2）拟参与本次战略配售的其他投资者名单如下：

序号

战略投资者的名称

投资者类型

承诺认购

金额

1

国家集成电路产业投资

基金股份有限公司

具有长期投资意愿的国家级

大型投资基金或其下属企业

11.00

亿元

2

国新投资有限公司

与发行人经营业务具有战略

合作关系或长期合作愿景的

大型企业或其下属企业

3.00

亿元

合计

1

4

.00

亿元

注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的《战

略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额，其中国家集成电路产业投资基金股份有限公司

承诺认购金额包括新股经纪佣金，国新投资有限公司承诺认购金额不包括新股经纪佣金。战

略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购

款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

本次共有3名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为

87,898,214股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》、《业务指引》中对

本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不

得超过本次公开发行股票数量30%的要求。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（

一

）参与本次战略配售对象的主体资格

1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司

（

1

）基本情况

企业名称

国家集成电路产业投

资基金股份有限公司

统一社会代

码

/

注册号

911100007178440918

类型

其他股份有限公司（非

上市）

法定代表人

楼宇光

注册资本

9,872,000

万元人民币

成立日期

2014

-

09

-

26

住所

北京市北京经济技术开发区景园北街

2

号

52

幢

7

层

718

室

营业期限自

2014

-

09

-

26

营业期限至

2024

-

09

-

25

经营范围

股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询（企

业依法自主选择经营项目

,

开展经营活动

；

依法须经批准的项

目

,

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

；

不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东

中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总

公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、

中国移动通信集团有

限公司

、上海国盛（集团）有限公司、武汉金融控股（集团）

有限公司等

主要人员

董事长

：

楼宇光

；

总经理、董事

：

丁文武

；

董事

：

唐雪峰

；

董

事

：

韩敬文

；

董事

：

戴敏敏

；

董事

：

何宁

；

董事

：

路军

；

董事

：

冯鹏熙

；

监事会主席

：

林桂凤

；

监事

：

任志安

；

监事

：

李瑞堂

；

监事

：

高洪旺

；

监事

：

孙晓东

；

监事

：

宋颖

（

2

）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中华人民共和国财政部持有国家集成电

路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家大基金”）36.47%的股权，为国

家大基金的第一大股东；国开金融有限责任公司持有国家大基金22.29%的股权；

中国烟草总公司持有国家大基金11.14%的股权；北京亦庄国际投资发展有限公

司持有国家大基金10.13%的股权；中国移动通信集团有限公司持有国家大基金

5.06%的股权；上海国盛（集团）有限公司持有国家大基金5.06%的股权，武汉

金融控股（集团）有限公司持有国家大基金5.06%的股权；除前述股东外，其他

股东持有国家大基金4.79%的股权。国家大基金的实际控制人为中华人民共和国

财政部。国家大基金的股权结构如下所示：

（

3

）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国家大基金作为具有

长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开发

行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

（

4

）关联关系

经核查，国家大基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（

5

）参与战略配售的认购资金来源

根据国家大基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国家大基金最近

一个年度及最近一期经审计的财务报告，国家大基金流动资金足以覆盖其与发行

人签署的战略配售协议的认购资金。

2、国新投资有限公司

（

1

）基本情况

企业名称

国新投资有限公司

统一社会代

码

/

注册号

91110106MA002JNW8H

类型

有限责任公司（

法人

独

资）

法定代表人

王豹

注册资本

10

,

000

万元人民币

成立日期

2015

-

12

-

16

住所

北京市海淀区复兴路

12

号恩菲科技大厦

B

座

5

层

558

室

营业期限自

2015

-

12

-

16

营业期限至

无固定期限

经营范围

投资管理

；

资产管理

；

股权投资

；

投资咨询（“

1

、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；

2

、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易活动；

3

、不得发放贷款；

4

、不得对所投

资企业以外的其他企业提供担保；

5

、不得向投资者承诺投资本

金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

项目的经营活动。）

股东

中国国新控股有限责任公司

主要人员

执行董事

：

王豹

；

总经理：柯珂

；

监事：

张文强

（

2

）实际控制人和控股股东

经核查，截至本核查报告出具之日，中国国新控股有限责任公司（以下简称

“中国国新”）持有国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）100%股权，为

国新投资的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为中国国新的唯一股东，

为公司的实际控制人。国新投资的股权结构如下所示：

（

3

）战略配售资格

根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，国新投资作为与发行

人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参

与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的

规定。

（

4

）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

根据发行人与国新投资于2019年10月29日签署的《战略合作备忘录》，

主要内容如下：

a) 依托国新投资的央企股权运营优势，协助华润微电子开展业务合作和资

源整合，推动功率半导体和智能传感器产品在网络通信、工业控制、轨

道交通等领域的应用

；

b) 发挥国新投资在央企科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、

产业并购、技术研发等方面开展投后赋能，并协同开展公司的市值管理

工作

。

（

5

）关联关系

经核查，国新投资与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。

（

6

）参与战略配售的认购资金来源

根据国新投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国新投资最近一

个年度及最近一期经审计的财务报告，国新投资的流动资金足以覆盖其与发行人

签署的战略配售协议的认购资金。

3、中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）

（

1

）基本情况

企业名称

中国中金财富

证券

有限

公司

统一社会代

码

/

注册号

91440300779891627F

类型

有限责任公司

法定代表人

高涛

注册资本

800,000

万元人民币

成立日期

2005

-

9

-

28

住所

深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心

A

栋第

18

-

21

层及第

04

层

01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23

单元

营业期限自

2005

-

09

-

28

营业期限至

2055

-

09

-

28

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的

财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券

投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代

销金融产品。

股东

中金公司

100%

持股

主要人员

董事长

：

高涛

（

2

）控股股东和实际控制人

经核查，截至

2019

年

9

月

30

日，中央汇金直接持有中金公司约

46.18%

的

股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限

责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约

0.02%

的股份。中央汇

金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重

点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使

出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其

他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

（

3

）战略配售

资格

中金财富作为保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司，为参与跟投的

保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业

务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

（

4

）关联关系

经核查，中金财富与发行人之间不存在关联关系，中金财富系保荐机构（主

承销商）的全资子公司。

（

5

）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中金财富最近一

个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，中金财富的流动资金足以覆盖其

与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

（

二

）

战略配售协议

发行人、

保荐机构（

主承销商

）

与本次发行战略配售投资者分别签署了

《华

润微电子有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投

配售协议》（以下简称“

《

跟投协议

》

”）

、

《华润微电子有限公司首次公开发行股票

并在科创板上市之战略投资者配售协议》（以下简称“

《

战略投资者配售协议

》

”）

和

《

华润微电子

有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

之

战略投资者配售协

议

之补充协议》（以下简称“《

战略投资者配售协议

之补充协议》”）

，约定了

承诺

款项、缴款时间及退款安排、锁定期限

、保密义务、违约责任等内容

。

发行人、

保荐机构（主承销商）

与

本次发行战略配售投资者分别

签署

的

战略

投资者

战略配售协议

的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规

和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（

三

）合规性意见

1

、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战

略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业

，

或者

具有长期投资意愿的

国家级大型投资基金或其下属企业

，符合发行人选取战

略投资者的标准，同时分

别符合《业务指引》第八条第（一）、

（二）项及其他相关法律法规等相关规定，

具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

2

、中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发

行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他

相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

四、律师核查意见

保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：

（一）本次战略配售已获得

必要的授权与批准。

（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》

和《业务指引》的相关规定。

（三）参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，

同时亦符合《业务指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资

格。

（四）本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、

保荐机构（主承销商）

核查结论

综上，保荐机构（

主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标

准、配售资格符合《

上交所科创板实施办法》

、

《业务指引》等法律法规规定；本

次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略

投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略配售投资者

配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价

如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返

还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者

存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级

管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除

以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以

封闭方式运作的

证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，

或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

（以下无正文）

　 中财网