高盟新材：江海证券有限公司关于武汉华森塑胶有限公司2018年度业绩承诺实现

江海证券有限公司关于武汉华森塑胶有限公司

2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）作为北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“高盟新材”）重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及 深圳证券交易所的相关要求，对上市公司重大资产重组2018年业绩承诺实现情况进行了专项审核。

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1、重大资产重组方案简介

2016年11月29日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关决议；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》。2016年12月28日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2017年3月20日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶100%的股权，交易价格为91,000万元。具体方式如下：

（1）公司向华森塑胶原股东发行24,965,705股A 股股票及支付现金54,600.00万元购买华森塑胶100%股权；

（2）公司以非公开发行股票方式向特定对象诚信控股、员工持股计划发行22,085,466股 A 股股票用于募集配套资金，发行价为14.58元/股，募集配套资金总额322,006,094.28元，用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及支付本次交易的中介机构费用。

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联羊城评字[2016]第VNMPC0449号），以2016年9月30日为评估基准日，华森塑胶100%股权的评估值为91,095.90万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定华森

塑胶100%股权的交易作价为91,000万元。

2、重大资产重组方案的审批情况

（1）2016年12月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（2）2017 年 3 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。

（3）2017 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]556 号），本次交易经中国证监会核准。

3、本次重大资产重组相关事项实施情况

（1）本次购入资产的过户情况

2017年5月11日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第828号），准予华森塑胶股东由武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林变更为高盟新材，高盟新材与交易对方完成了华森塑胶100%股权过户事宜，本次变更后，高盟新材持有华森塑胶100%股权，华森塑胶成为公司的全资子公司。

本次重组所涉资产交割已完成。

（2）本次配套融资的实施情况

2017年6月14日，江海证券向诚信控股、员工持股计划发出《北京高盟新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2015年6月16日，诚信控股将认购资金21,000.00万元、员工持股计划将认购资金11,200.61万元划至江海证券指定收款账户。2017年6月16日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司资金验证报告》（大信验字[2017]第3-00022号）。根据该验资报告，截至2017年6月16日止，募集资金总额322,006,094.28元已足额汇入江海证券为高盟新材本次发行指定的专用账户。

2017年6月19日上午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户划转了认购款。2017年6月19日，大信会计师出具《北京高盟新材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第3-00023号）。根据该验资报告，截至2017年6月19日止，高盟新材已收到武汉汇森投资有限公司、唐小林、胡余友、诚信控股和员工持股计划的新增注册资本（股本）合计47,051,171.00元。变更后的注册资本人民币260,651,171.00元、累计实收资本（股本）人民币260,651,171.00元。

2017年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。

2017年6月30日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在深圳证券交易所上市。

二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺情况