乐视网:中德证券有限责任公司关于公司2019年1月至2019年11月持续督导定期现场检

中德证券有限责任公司 关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司 2019 年 1 月至 2019 年 11 月持续督导定期现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为乐视 网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”，股票代码：300104） 非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，持续督导期至2018年12月31日止。 根据深圳证券交易所《关于延长乐视网信息技术（北京）股份有限公司持续督导 期的通知》（所创业板函【2019】 第 1 号）的相关内容，要求中德证券延长持 续督导期至 2019 年底。中德证券于 2019 年 12 月 23 日-2019 年 12 月 31 日对乐 视网进行了 2019 年 1 月-2019 年 11 月持续督导现场检查，报告如下： 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：乐视网 保荐代表人姓名：崔学良 联系电话：010-59026768 保荐代表人姓名：宋宛嵘 联系电话：010-59026941 现场检查人员姓名：宋宛嵘 现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日 现场检查时间：2019 年 12 月 23 日-2019 年 12 月 31 日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段： （1）查阅公司章程和各项规章制度； （2）查阅公司持续督导期内历次股东大会、董事会、监事会及各董事会专门委员会会议文件。 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 是 要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 是 文件和本所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 是 义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 不适用 序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 否 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 否 （二）内部控制 现场检查手段： （1）查阅公司章程、内部控制相关制度，包括内部审计制度、投资决策制度、关联交易决策制度等； （2）查阅公司内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计报告等； （3）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录、会议决议等； （4）查阅公司内部控制评价报告； （5）查阅募集资金专项账户银行对账单、明细账等。 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如 是 适用） 2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 是 部门（如适用） 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 是 提交的工作计划和报告等（如适用） 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 是 度、质量及发现的重大问题等（如适用） 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 是 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 不适用 行一次审计（如适用） 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 是 会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 是 会提交年度内部审计工作报告（如适用） 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 是 评价报告（如适用） 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 不适用 备、合规的内控制度 （三）信息披露 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、重大信息内部报告制度等； （2）查阅公司持续督导期内历次股东大会、董事会、监事会等相关披露文件； （3）查阅深交所互动易刊载的投资者关系活动记录表。 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是 2.公司已披露的内容是否完整 是 无法 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 发表 明确 意见 无法 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 发表 明确 意见 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 是 露管理制度的相关规定 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 现场检查手段： （1）查阅公司控股股东行为和实际控制人规范管理办法、关联交易决策制度、对外担保管理办法等； （2）查阅公司定期报告、关联交易明细，查阅审议相关事项的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 是 接占用上市公司资金或者其他资源的制度 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 否 用上市公司资金或者其他资源的情形 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 无法 4.关联交易价格是否公允 发表 明确 意见 无法 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 发表 明确 意见 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 不适用 情形 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 不适用 批程序和披露义务 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅募集资金三方监管协议； （3）查阅募集资金专项账户银行对账单、募集资金台账等； （4）查阅公司定期报告。 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 不适用 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 不适用 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 不适用 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 不适用 否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 不适用 （六）业绩情况 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告、业绩预告等； （2）与公司相关人员了解主要报表科目变化原因。 1.业绩是否存在大幅波动的情况 是 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 否 （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）查阅公司定期报告等信息披露文件。 1.公司是否完全履行了相关承诺 是 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 否 （八）其他重要事项 现场检查手段： （1）查阅公司章程、审议分红相关会议文件及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金往来相关凭证等。 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 不适用 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 无 法 险 发 表 明 确 意见 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 否 部 分 已 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 按 照 要 求予以整改 求 进 行 整改 二、现场检查发现的问题及说明 注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。 （一）公司治理 1.7.公司控股股东或者实际控制人未发生变化，无需履行相应程序和信息披露义务 公司存在的问题：贾跃亭先生股权质押及冻结存在因无法及时追加担保而被相关机构处置的风险，从而可能导致公司实际控制人发生变更。如若贾跃亭先生股份涉及到司法强制执行和执行股权质押协议触发减持行为，需按照相关规定要求提前通知上市公司减持计划，上市公司向交易所备案并予以公告。 保荐机构已提请公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》对“实际控制人”的定义；证监法律字[2007]15 号实际控制人没有发生变更的理解和适用关于实际控制人的认定； 《上市公司收购管理办法》中关于“上市公司控制权”的解释，谨慎判断目前乐视网的实际控制人是否已发生变更。如上市公司实际控制人已发生变更及时对外进行公告，切实履行信息披露义务。 1.8.公司存在人员、资产、财务、机构、业务等方面不独立的情况 1.9 公司与控股股东及实际控制人存在同业竞争 公司存在的问题：历史上存在因与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务方面不独立的情况。 保荐机构已提请公司管理层逐步排除解决对独立性及同业竞争产生影响的事项。 （二）内部控制 保荐机构已提请公司严格按照相关规则的要求，内部审计部门切实履行至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等，并保存好相关记录。 （三）信息披露 3.3.保荐机构无法对公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展发表明确意见 公司存在的问题：因公司涉及诉讼仲裁情况等已披露信息存在重大不确定性，保荐机构无法对公司已披露事项是否未发生重大变化发表明确意见。 3.4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 公司存在的问题：鉴于公司内部控制存在缺陷，保荐机构无法对公司是否不存在应予披露而未披露的重大事项发表意见。 （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 4.2.控股股东、实际控制人及其关联人存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 公司存在的问题：控股股东、实际控制人及其关联人存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形。公司已在定期报告中详细披露控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。 保荐机构已提请公司董事会加强对非经营性资金占用的追偿，协助关联方处置资产。 4.4.关联交易价格是否公允 公司存在的问题：2019 年 1 月至 2019 年 11 月，公司部分关联交易的交易价格为交易双方协 商一致确定，因无法取得充分适当的证据，保荐机构暂无法对关联交易的公允性发表意见。4.5.保荐机构无法对公司是否不存在关联交易非关联化的情形发表明确意见 公司存在的问题：保荐机构无法对公司是否不存在关联交易非关联化的情形发表明确意见。（六）业绩情况 6.1.业绩存在大幅波动的情况 6.2.业绩大幅波动存在合理解释 6.3.与同行业可比公司比较，公司业绩存在明显异常 公司存在的问题： （一）2019 年三季度经营概况：截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 792,361.63 万元，较年初下降 6.23%；归属于上市公司股东的净资产-1,323,984.11 万元，较年初下降 337.52%。2019 年 1-9 月实现营业收入 38,156.51 万元，比上年同期下降 71.69%；2019 年 1-9 月实现归属于母公司股东的净利润-1,019,350.11 万元，比上年同期下降 584.36%。（二）2019年 1-11 月发生的重大事项：1、公司违规对外担保导致巨额亏损：关于上市公司违规对乐视体育股东及乐视云股东担保案件，上市公司根据 2019 年前三季度案件判决及进展情况，基于审慎性考虑，计提乐视体育、乐视云案件负债约 98 亿余元。如果上市公司后期因上述案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。2、公司股票被暂停上市：2017 年审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响已消除，2018 年经审 计后归属于上市公司股东的净资产为负，公司股票于 2019 年 4 月 26 日起停牌，之后根据深圳 证券交易所《关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上 [2019]265 号），公司股票自 2019 年 5 月 13 日起暂停上市。3、公司董事、监事、高级管理人 员大幅变动：截至本现场检查报告出具日，公司董事、监事、管理层及核心员工发生重大变动，公司原董事长、董事刘淑青女士，原董事、总经理兼财务总监张巍先生，原副总经理兼董事会秘书白冰先生，原董事陈浩先生，原职工监事李涛先生，原非职工代表监事隋伟先生、杨晴女士，原证券事务代表赵慧女士均已辞职，公司现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，公司新聘任的管理人员能否正常履职存在不确定性。（三）公司存在的风险：除持续经营性亏损风险以外，公司面临的主要风险还包括因公司违规担保导致的巨额亏损风险、大股东及其关联方应收款项回收风险、公司业务恢复的风险以及公司股票被终止上市的风险。 （七）公司及股东承诺履行情况 7.2.公司股东未完全履行相关承诺 公司存在的问题：1、2017 年 11 月 9 日，公司分别收到贾跃亭先生、贾跃芳女士回复的函件， 公司董事会认为贾跃亭先生、贾跃芳女士由于个人资金、债务原因已无力继续履行借款承诺，并且目前也未提出新承诺以替代原有承诺，故贾跃亭先生、贾跃芳女士已违反自身所作借款承 诺。2、2018 年 3 月 23 日公司披露了《关于公司高级管理人员及核心骨干人员增持公司股份 承诺履行进展暨承诺人回复的公告》：“公司分别于 2018 年 2 月 5 日和 2018 年 3 月 19 日以发 送邮件方式督促各承诺人履行增持承诺义务。公司已收到上述各承诺人分别发来的回函，各承诺人分别表达了目前已无法再继续履行增持计划承诺。承诺增持期间，上述承诺人未按照承诺的增持计划增持公司股票。”公司部分高级管理人员存在违反关于增持公司股票计划承诺的情形。3、历史上存在因与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、财务方面不独立的情况以及北京乐漾影视传媒有限公司同业竞争事项解决方案尚未实施，公司实际控制人贾跃亭已违反关于避免同业竞争及解决同业竞争的承诺。 （八）其他重要事项 8.4.保荐机构无法对重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险发表明确意见 公司存在的问题：鉴于公司内部控制存在缺陷，保荐机构无法对重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险发表明确意见。 8.5.公司生产经营环境存在重大变化或者风险 公司存在的问题：乐视网股票目前已被暂停上市，处于公司及实际控制人均被证监会立案调查 的特殊阶段。深圳证券交易所已于 2019 年 12 月 31 日给予乐视网公开谴责的处分。2019 年公 司董事、监事、管理层及核心员工发生重大变动，公司现任董事长、总经理、财务总监及董事会秘书均由刘延峰先生一人兼任，公司新聘任的管理人员能否正常履职存在不确定性。公司面临的资金困境、现金流压力及历史债务已对公司的业务、资本市场信誉、市场品牌建立及恢复形成障碍，在外部融资环境严重恶化，公司高管集体辞职的情形下，使得公司经营恢复存在风险。同时，如公司违规担保案件被强制性执行，可能面临因巨额债务无法偿还直接影响公司经营稳定性及可持续性问题。公司诸多的内控管理缺陷及历史遗留问题等使公司存在风险。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京） 股份有限公司 2019 年 1 月至 2019 年 11 月持续督导定期现场检查报告》之签字 盖章页） 保荐代表人签字： 崔学良 宋宛嵘 中德证券有限责任公司 年 月 日