润欣科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年现场检查报告

润欣科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年现场检查报告   时间：2020年01月02日 12:10:35&nbsp中财网    

原标题:润欣科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年现场检查报告

股票的持续督导保荐机构，于2019年12月24

日至2019年12月25日对润欣科技2019年的有关情况进行了现场检查，报告如

下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司

被保荐公司简称：润欣科技

保荐代表人姓名：许楠

联系电话：010-56839500

保荐代表人姓名：张鹏

联系电话：010-56839500

现场检查人员姓名：邵熠、田正之

现场检查对应期间：2019年1月1日至2019年11月30日

现场检查时间： 2019年12月24日至2019年12月25日

一、现场检查事项

现场检查意见

（一）公司治理

是

否

不适用

现场检查手段：

1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议资料及其执行情况；

2、查阅公司章程及各项规章制度；

3、与公司证券部相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；

4、与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务

等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规

√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行

√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要

件是否齐备，会议资料是否保存完整

√

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认

√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

√

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义

务

√

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序

和信息披露义务

√

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立

√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争

√

（二）内部控制

现场检查手段：

1、查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门出具的工作计划及工作报告

等文件；

2、查阅公司内部控制评价报告的董事会决议；

3、查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；

4、与董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适

用）

√

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计

部门（如适用）

√

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）

√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提

交的工作计划和报告等（如适用）

√

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

度、质量及发现的重大问题等（如适用）

√

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计

工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

√

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进

行一次审计（如适用）

√

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员

会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

√

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员

会提交年度内部审计工作报告（如适用）

√

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评

价报告（如适用）

√

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完

备、合规的内控制度

√

（三）信息披露

现场检查手段：

1、查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、

签到表等；

2、查阅公司信息披露制度及公告内容；

3、查阅深交所互动易网站刊载公司资料；

4、与公司证券部相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致

√

2.公司已披露的内容是否完整

√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展

√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项

√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露

管理制度的相关规定

√

6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站

刊载

√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

1、查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交

易管理制度，对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；

2、与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接

占用上市公司资金或者其他资源的制度

√

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用

上市公司资金或者其他资源的情形

√

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

4.关联交易价格是否公允

√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形

√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务

√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情

形

√

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批

程序和披露义务

√

（五）募集资金使用

现场检查手段：

1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；

2、查阅了公司各募集资金专项账户的银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用

的检查报告等；

3、查阅募集资金三方监管协议，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；

4、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；

5、核查公司公告内容。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议

√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行

√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形

√

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流

动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

√

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永

久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行

贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

√

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否

与招股说明书等相符

√

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险

√

（六）业绩情况

现场检查手段：

1、访谈公司部分董事、高级管理人员；

2、查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；

3、了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。

1.业绩是否存在大幅波动的情况

√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释

√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常

√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

1、查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；

2、查阅公司公告内容，对有关文件进行查阅、复印；

3、分析公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺；

1.公司是否完全履行了相关承诺

√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺

√

（八）其他重要事项

现场检查手段：

1、对公司部分高级管理人员进行访谈；

2、对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；

3、通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；

4、查阅公司公告内容。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露

√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露

√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因

√

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风

险

√

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险

√

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要

求予以整改

√

二、现场检查发现的问题及说明

2019年1-11月，发行人2016年度非公开发行股票的“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体

化产品线项目”收益未达预期，主要原因系：由于非公开发行股票的募集资金到位时间晚于

预期，导致公司实际可用资金少于预期。考虑到手机行业投入产出周期较短，且资金需求量

大，因此公司在非公开发行股票募集资金到位时间晚于预期，且资金募集不足的情况下，暂

缓了部分在手机行业的投入，导致2019年1-11月“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品

线项目”收益未达预期。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司

2019年现场检查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：

许 楠 张 鹏

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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