顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见

顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见   时间：2020年01月21日 19:48:40&nbsp中财网    

原标题:顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见

股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，

独立财务顾问对顺丰控股部分重大资产重组限售股份申请上市流通事项进行了审慎

核查，并出具核查意见如下：

一、公司发行股份概况

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）前身马鞍山鼎

泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎泰新材”）首次公开发行

19,500,000股，公司首次公开发行前股本为58,330,780股，并于2010年2月5

日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市后股本总额为77,830,780股。

2015年7月16日公司实施了向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，

公司总股本由77,830,780股变为116,746,170股。

2016年5月26日公司实施了向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，

公司总股本由116,746,170股变为233,492,340股。

2016年12月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土

新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3016号）核准，向深圳明德

控股发展有限公司等非公开发行人民币普通股3,950,185,873 股购买资产。

2017年1月23日，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，发行股份

3,950,185,873股，公司总股本由233,492,340股变为4,183,678,213股。

2017年8月23日，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份

227,337,311股，公司总股本由4,183,678,213股变为4,411,015,524股。

2018年1月11日，公司完成2017年度限制性股票激励计划的限制性股票

授予登记，向777名激励对象发行限制性股票2,556,661股，公司总股本由

4,411,015,524股变为4,413,572,185股。

2018年7月9日，公司完成2018年度限制性股票激励计划的限制性股票授

予登记，向1139名首次授予激励对象授予限制性股票5,231,982股，公司总股本

由4,413,572,185股变为4,418,804,167股。

2018年8月16日，公司完成对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售

的36,909股限制性股票回购注销，公司总股本由4,418,804,167股变为

4,418,767,258股。

2019年3月11日，公司完成对离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售

的440,586股限制性股票回购注销，公司总股本由4,418,767,258股变为

4,418,326,672股。

2019年6月12日，公司因部分员工离职及2018年度公司考核业绩未达标

完成对3,741,407股限制性股票回购注销，公司总股本由 4,418,326,672 股变为

4,414,585,265 股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为4,414,585,265股，其中尚未解除限

售的股份数量为2,781,679,797股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）公司重大资产重组之交易对手方深圳明德控股发展有限公司（以下简

称“明德控股”）履行承诺情况

1、公司重大资产重组之交易对手方深圳明德控股发展有限公司（以下简称

“明德控股”）承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：

（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日

起 36个月内不得转让；

（2）前述锁定期届满之时，如因标的公司（即重大资产重组注入资产深圳

顺丰泰森控股（集团）有限公司，以下简称“泰森控股”）未能达到《盈利预测

补偿协议》约定的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该

等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协

议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘

价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，

则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生

派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、

除权等因素调整后的价格计算）。

（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材

分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限

售安排。

2、公司重大资产重组之交易对手方明德控股关于重大资产重组盈利预测补

偿承诺如下：

泰森控股2016年度、2017年和2018年度净利润不低于218,500万元、281,500

万元和348,800万元。前述净利润是指泰森控股合并报表范围扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润；考虑到本次重大资产重组配套募集资金会对标

的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不直接产生收益，公

司与泰森控股全体股东对于泰森控股业绩承诺约定如下：

（1）本次募集资金自募投项目实际投入运营之日起，按照同期银行贷款基

准利率及募投项目实际运营天数（按照募投项目实际投入运营之日起计算）计算

资金使用费，泰森控股全体股东对于泰森控股承诺净利润以扣除上述资金使用费

后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：资金使用费＝实际投入的募集资金

金额×同期银行贷款基准利率×募投项目实际运营天数／360；

（2）公司本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入

交易对手方对于标的资产的承诺净利润范围内。利润补偿期间实现的净利润数未

达到承诺净利润数的，交易对手方应首先以本次交易取得的鼎泰新材股份进行补

偿，当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，以

现金进行补偿。

3、上述承诺履行情况

明德控股严格履行做出的上述各项承诺。

明德控股认购的鼎泰新材股票，于2017年1月18日在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记申请，股票上市日为2017年1

月23日。截至2020年1月22日，该部分股票登记至明德控股名下时间已满 36

个月。

本次重组完成后6个月内，鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价高于

本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，故明德控股

持有的股票的锁定期限无需延长6个月。

根据普华永道中天特审字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异

情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2018)第0274号《实际净利润与

承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2019)第0434号

《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》，泰森控股

2016年度、2017年度及2018年度实际业绩实现情况如下：

单位：万元

利润补偿

期间

承诺净利润

（累计数）注1

实际净利润

（累计数）注2

差异数（实际净利

润-承诺净利润）

（累计数）

实际净利润与承诺

净利润相比实现率

（累计数）

2016年

218,500.00

264,320.94

45,820.94

120.97%

2016年-2017年

500,000.00

629,358.45

129,358.45

125.87%

2016年-2018年

848,800.00

963,698.49

114,898.49

113.54%

注1：上述各年度的承诺净利润为根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺的各年度净

利润计算的截至该年度止的累计承诺净利润。

注2：上述各年度的实际净利润为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的

累计实际净利润。实际净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属于母

公司所有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目实际投入

运营后发生的资金使用费。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如果置入资产实际净利润数（累

计数）低于承诺净利润数（累计数），则泰森控股全体股东需对实际净利润累计

数低于承诺净利润累计数的差额进行补偿。泰森控股2016年度至2018年度累计

承诺净利润为848,800.00万元，累计实现实际净利润为963,698.49万元，累计业

绩承诺完成率为113.54%，鉴于泰森控股2018年度累计实现的实际净利润数已

达到累计承诺净利润数，明德控股无需向上市公司实施利润补偿。

根据明德控股承诺，其通过非公开发行获得的股份的解锁条件已经满足。

（二）刘凌云等股东履行承诺情况

1、本次申请解除限售股份的相关承诺

（1）根据公司于2010年2月披露的《首次公开发行股票上市公告书》，首

次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺如下：

公司股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、

史志民、章大林承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他

人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺

期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

此外，时任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘凌云、赵明、陆江、袁

福祥、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林还承诺：前述锁定期

限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让

的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。

（2）公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的首次公开发行前本公

司股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺与公司《首次公开发行股票招

股说明书》中做出的首次公开发行前本公司股东所持股份的流通限制及自愿锁定

股份的承诺一致。

（3）在公司重大资产重组期间，股东刘凌云、袁福祥、唐成宽、宫为平、

黄学春、吴翠华、史志民、章大林承诺：在公司复牌直至本次重大资产重组事项

实施完毕或公司宣布终止该事项实施期间，本人不再买卖公司的股票。

2、上述承诺履行情况

股东陆江、袁福祥、唐成宽、宫为平、史志民、章大林严格履行做出的上述

各项承诺。其中唐成宽于2016年9月去世，其股份由唐林琳、林安霞、王能英

继承。

股东赵明，在2011年2月10日离任后，于2016年6月15日至2016年6

月24日期间减持其所持有的公司股份，违反了“离职以后三年内，不转让其所

持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百

分之二十”的承诺，其所减持的公司股票数量超出了承诺可减持数量合计

63,670 股。深圳证券交易所对此向赵明出具中小板监管函【2017】第1号《关

于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司时任副总经理赵明的监管函》。

2016 年12月26日，鼎泰新材完成重组资产过户手续。2016年12月20日，

刘凌云卖出鼎泰新材股票140万股；2016年12月19日和12月20日，黄学春

分别卖出鼎泰新材股票1.7947万股和9.15万股，2016年12月16日和12月19

日，吴翠华分别卖出鼎泰新材股票15万股和11.53万股，三人均违反了之前其

本人做出的“在公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或公司宣布终止该

事项实施期间，本人不再买卖公司的股票”的承诺。 深圳证券交易所对此向对刘

凌云、黄学春、吴翠华出具《关于对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司相关当

事人给予通报批评处分的决定》。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2020年1月23日。

2、本次解除限售股份的数量为2,712,788,743股，占公司股份总数的

61.4506%。

3、本次申请解除股份限售的股东为13名。

4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序

号

限售股份

持有人名

称

首发前持有

限售股份数

量（股）

已解除限售

股份数量

（股）

所持有限售股

份数量（股）

本次申请解

除限售的股

份数量（股）

备注

1

明德控股

——

——

2,701,927,139

2,701,927,139

2

刘凌云

22,284,704

17,827,762

4,456,942

4,456,942

离职满三年

3

赵明

1,591,764

955,057

636,707

318,353

离职满三年

4

陆江

450,000

360,000

90,000

90,000

离职满三年

5

袁福祥

2,550,801

1,530,479

1,020,322

510,161

离职满三年

6

宫为平

10,203,210

8,162,570

2,040,640

2,040,640

离职满三年

7

黄学春

8,675,116

6,940,092

1,735,024

1,735,024

离职满三年

8

吴翠华

2,550,802

2,040,640

510,162

510,162

离职满三年

9

史志民

450,000

360,000

90,000

90,000

离职满三年

10

章大林

450,000

360,000

90,000

90,000

离职满三年

11

唐林琳

——

——

170,054

170,054

唐成宽首发

前持有的股

份由唐林

琳、林安霞、

王能英继

承，唐成宽

去世满三年

12

林安霞

——

——

680,214

680,214

13

王能英

——

——

170,054

170,054

合计

2,713,617,258

2,712,788,743

注1：因公司于2015年7月16日实施了向股东每10股转增5股的利润分配方案，2016年

5月26日实施了向股东每10股转增10股的利润分配方案，以上持股数均已做相应调整。

注2：唐成宽2016年9月去世后，其持有的股份由唐林琳、林安霞、王能英继承。唐成宽

首发前持有限售股份数量为5,101,604股，已解除限售股份数量为4,081,282股，剩余限售股

份数量为1,020,322股，其剩余限售股份由唐林琳、林安霞、王能英三人继承。

注3：股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽（限售股由唐林琳、林安霞、王能英继承）、

宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林本次申请解禁的数量为公司首次公开发行股票前

上述股东所持公司限售股份数量的20%。

四、关于刘凌云等股东股份解除限售的相关说明

1、根据前述的相关承诺，股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、唐成宽、宫

为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林在公司首次公开发行股票前已持有的限

售股份，将在公司股票上市之日起满三十六个月后分5年解除限售，即每年按公

司首次公开发行股票前上述股东所持公司限售股份的20%申请解除限售；如在上

述解除限售过程中，上述股东离职的，则自其离职之日起三年内，不转让其所持

有的本公司股份，待其离职满三年后，再按照上述方案继续申请并依法办理解除

限售。股东赵明于2011年2月离职，股东陆江于2016年1月离职，股东袁福祥

于2016年6月离职，股东唐成宽于2016年9月去世，股东刘凌云、宫为平、黄

学春、吴翠华、史志民、章大林于2016年底离职，上述股东离职均已满3年。

2、北京市康达律师事务所出具《关于顺丰控股股份有限公司刘凌云等股东

部分股份解除限售事宜的法律意见书》，认为：刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、

宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林、唐成宽（股份由唐林琳、林安霞、

王能英继承）本次所持公司部分股份解除限售符合各自出具的关于股份锁定承诺

的真实意思表示，符合《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规的规定。

3、于2013年2月、2014年1月、2015年1月、2016年1月，股东刘凌云、

陆江、唐成宽、宫为平、黄学春、吴翠华、史志民、章大林所持有的限售股份按

其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本核

查意见签署日，上述股东首次公开发行股票前限售股数量的80%已解除限售，本

次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的剩余20%进行解除限售。

于2015年2月、2016年1月、2017年12月，股东赵明所持有的限售股份

按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本

核查意见签署日，赵明首次公开发行股票前限售股数量的60%已解除限售，本次

将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的20%进行解除限售，赵明持有的

首次公开发行股票前限售股数量还剩余20%未进行解除限售。

于2013年5月，2014年1月、2015年6月，股东袁福祥所持有的限售股份

按其持有的公司首次公开发行股票前限售股份数量的20%分别解除限售。截至本

核查意见签署日，袁福祥首次公开发行股票前限售股数量的60%已解除限售，本

次将对其持有的首次公开发行股票前限售股数量的20%进行解除限售，袁福祥持

有的首次公开发行股票前限售股数量还剩余20%未进行解除限售。

广东君信律师事务所分别于2014年1月、2015年1月、2015年2月、2015

年6月、2016年1月出具了法律意见书，认为股东申请解除股份限售符合其限

售承诺。北京市康达律师事务所于2017年12月出具了法律意见书，认为股东申

请解除股份限售符合其限售承诺。

4、2020年1月10日，股东刘凌云、赵明、陆江、袁福祥、宫为平、黄学

春、吴翠华、史志民、章大林向顺丰控股董事会提交了《顺丰控股股份有限公司

首次公开发行前公司股东所持股份部分解除限售申请书》，申请解除部分限售股

份，具体数量为公司首次公开发行股票并上市前本人持有的限售股份数量的20%。

五、独立财务顾问关于部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深

圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份

解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和

股东承诺；截至本核查意见出具日，顺丰控股与本次限售股份相关的信息披露真

实、准确、完整。本独立财务顾问对顺丰控股此次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有

限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：________________ ________________

张冠峰 方宇晖

华泰联合证券有限责任公司

2020年1月21日

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