600111:北方稀土2018年度股东大会会议资料

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 2018年度股东大会会议资料 二〇一九年五月十日 大 会 议 程 会议召集人：公司董事会 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 现场会议时间：2019年5月10日（星期五）13：30 网络投票时间：2019年5月10日（星期五） 公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。 现场会议地点：公司305会议室 议 程 内 容 一、主持人宣布现场会议开始 二、董事会秘书宣读会议有效性 三、推选现场投票监票人、记票人 四、逐项审议议案 （一）审议《2018年度报告及摘要》； （二）审议《2018年度董事会工作报告》； （三）审议《2018年度监事会工作报告》； （四）审议《2018年度独立董事述职报告》； （五）审议《2018年度财务决算报告》； （六）审议《2019年度财务预算报告》； （七）审议《关于2018年度利润分配的议案》； （八）审议《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司 签订的议案》； （九）审议《关于2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计的议案》； （十）审议《关于申请2019年度综合授信额度的议案》； （十一）审议《关于为控股子公司提供担保预计的议案》； （十二）审议《关于公司及控股子公司利用暂时闲臵资金购买理财产品的议案》； （十三）审议《关于修改公司的议案》； （十四）审议《关于修改的议案》； （十五）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 六、统计现场记名投票表决结果 七、休会（工作人员将现场投票数据上传至上交所网络投票系统，等候下载现场投票与网络投票汇总结果） 八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果 九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会议记录上签字 十、律师宣读《法律意见书》 十一、主持人宣布股东大会结束 目 录 一、2018年度报告及摘要......................1 二、2018年度董事会工作报告..................2 三、2018年度监事会工作报告.................20 四、2018年度独立董事述职报告...............28 五、2018年度财务决算报告...................39 六、2019年度财务预算报告...................44 七、关于2018年度利润分配的议案............47 八、关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签订 《稀土精矿供应合同》的议案......................48 九、关于2018年度日常关联交易执行及209年度日常 关联交易预计的议案..............................57 十、关于申请2019年度综合授信额度的议案....64 十一、关于为控股子公司提供担保预计的议案...65 十二、关于公司及控股子公司利用暂时闲臵资金购买 理财产品的议案..................................81 十三、关于修改公司《章程》的议案...........83 十四、关于修改《北方稀土对控股子公司贷款担保管 理办法》的议案..................................97 十五、关于续聘会计师事务所的议案..........111 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之一 ********************************** 2018年度报告及摘要 《2018年度报告及摘要》另附。 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之二 ********************************** 2018年度董事会工作报告 各位股东： 2018年，是公司全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是落实“十三五”规划承前启后的关键一年，是推进质量变革、效率变革、动力变革，加快产业结构调整和转型升级，走向高质量发展道路的重要一年。公司董事会坚持以战略为导向，按照《公司法》《证券法》、公司《章程》等法律法规的规定，提高决策效率和科学决策水平，充分发挥职能作用，优化公司治理，引领公司高质量发展，提升盈利能力，为公司及股东创造了价值。现将一年来工作情况报告如下： 一、董事会工作情况 （一）董事会自身建设情况 公司董事会按照《公司法》《上市公司治理准则》和公司《章程》等规定，不断加强自身建设，优化公司治理，确保规范运作。报告期内，完成董事会换届选举及新一届董事会董事长、副董事长选举工作。根据换届后董事会成员变动情况，董事会对下设的四个专门委员会成员构成进行了调整，确保专门委员会有效运转。加强董事会提案管理，制定《董事会提案管理办法》，规范提案程序，提高提案质量，进一步增强董事会决策的科学性。修订内控流程及评价手册，进一步健全完善公司内控体系，降低运营风险，提高董事会运 作水平。 （二）董事会会议召开和决议执行情况 根据公司发展需要及公司章程规定，2018年，董事会共召开12次会议，其中现场会议1次，通讯会议9次，现场结合通讯会议2次。会议审议通过包括定期报告、利润分配、关联交易、对外担保、投融资项目等47项议题。具体会议情况如下： 会议届次 会议日期 审议事项 六届二十一次 2018年1月17日 更换董事、解聘高级管理人员、召开2018 年第一次临时股东大会 六届二十二次 2018年2月2日 选举公司董事长 六届二十三次 2018年2月28日 董事会换届、聘任公司总经理等4项议题 七届一次 2018年3月16日 选举公司董事长、副董事长，调整董事会 专门委员会成员 七届二次 2018年4月19日 2017年度报告及摘要、2017年度董事会工 作报告等20项议题 七届三次 2018年4月27日 2018年第一季度报告 七届四次 2018年5月29日 更换董事会秘书 七届五次 2018年7月9日 合资成立新公司建设柴油机用稀土基SCR 催化剂后处理系统等2项议题 公司参股公司包钢集团财务有限责任公司 七届六次 2018年7月23日 拟以部分未分配利润转增其注册资本的议 案 七届七次 2018年8月23日 北方稀土2018年半年度报告、合资组建新 公司建设健康影像云平台项目 七届八次 2018年10月19日北方稀土2018年第三季度报告等3项议题 七届九次 2018年12月12日向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产 等6项议题 董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、 归档等程序合法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题或存在异议等情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办与考核评价，决议事项得到有序落实。 董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开专门委员会会议对需提交董事会审议的重大事项进行事先研究，并向董事会提出建议，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。 （三）召集股东大会及执行股东大会决议情况 2018年，董事会共召集股东大会5次，其中，年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议题18项。各次股东大会均以现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议召集、召开、表决、决议等程序符合法律法规的规定。涉及关联交易事项，关联股东回避了表决；涉及选举两名以上董事、监事事项，采用了累积投票制；特别决议事项经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；涉及重大事项的议题，对5%以下股东的表决情况进行了单独计票并披露。常年法律顾问为各次股东大会做了现场见证，并出具《法律意见书》。召集的各次股东大会未出现延期或取消情况，未出现否决、取消提案情况，保持了良好的股东大会决策质量和效率。股东大会决议均得到有效执行。 （四）董事履职情况 公司董事会由14名董事组成，其中，非独立董事9名，独立董事5名。2018年，董事会成员忠实勤勉履行董事职责，积极参加董事会会议，认真审阅会议资料，从公司和全体股东利益出发，审慎判断并发表意见；独立董事积极了解公司生产经营情况，发挥自身专业优势建言献策，以独立性和客观立场对重大事项进行事前认可并发表独立意见，切实维护中小股东利益。董事关注董事会审议事项的决策程序，合规进行独立表决、受托表决和回避表决，确保董事会决策科学、合规、高效。履职中，董事能够认真阅读公司各项商务、财务报告，及时了解公司生产经营管理状况，全面掌握公司发展信息，对定期报告和临时公告等决策文件签字确认，保证公司披露的信息真实、准确、完整。董事能够保守公司秘密，公平对待所有股东，就股东关心的公司发展事项答疑解惑，维护公司及股东利益。董事监督公司规范运作情况，积极推动公司健全完善管理制度，纠正公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进意见和建议。积极参加监管机构举办的讲座、培训及会议，更新知识结构，掌握监管动态，不断提高履职能力。 董事履职中，未发生违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定等行为，未发生利用职务便利损害公司及股东利益情况，未发生因履职违规而受到监管机构惩处情况，保持了良好的履职能力和水平。 （五）公司信息披露情况 根据公司《章程》，董事会负责管理公司信息披露事项。2018年，根据公司发展实际及“三会”决策事项，公司坚持以高度负责的态度向市场披露发展信息，全年披露定期报告4次、临时公告54次。信息披露未出现补充、更正等情形，未发生监管问询情况，未发生信息披露违规情况。报告期内，公司获得上海证券交易所信息披露A级评价，信息披露工作质量跃上新台阶。董事会按照《内幕信息知情人登记备案制度》、《外部信息报送和使用管理制度》及公司信息保密内控制度等规定，严格管控内幕信息，报告期内公司未发生内幕信息泄密及内幕交易情况，保持了良好的内幕信息管控水平。 二、董事会对公司经营情况的讨论与分析 （一）2018年经营情况回顾 2018年，全球经济持续复苏，主要经济体走势不一；国内经济稳中有进，经济在合理区间运行。稀土行业在国家整顿治理政策作用下，市场秩序持续规范，产业结构优化调整，发展水平和质量进一步提升，行业整体运行平稳。受市场多元供给增加、刚性需求不足以及市场竞争加剧等因素影响，主要稀土产品价格全年整体稳中趋弱、低位运行。 公司遵循“十三五”发展规划，以新发展理念为引领，以供给侧结构性改革为主线，坚持稳中求进工作总基调，坚持推动高质量发展，有效应对复杂多变的发展环境，围绕全年生产经营目标，大力推动质量变革、效率变革、动力变革， 生产管理协同推进，营销贸易双管齐下，产业结构优化调整，转型升级力度加大，科研支撑不断增强，公司发展质量效益双提升，全年实现营业收入139.55亿元，同比增长36.76%，创历史新高；实现归属于上市公司股东的净利润5.84亿元，同比增长45.46%；业绩表现稳居行业前列。 1.加强生产全过程管理，生产运营效率持续提升 公司加强生产过程的协调配合与深度管理，健全完善有序衔接、快速联动的产业链上下游生产组织系统，优化改进工艺，合理配臵资源，推动智能生产制造。上游冶炼分离产业按照国家生产总量控制计划统筹分配资源，充分释放产能；下游功能材料及终端应用产业坚持“以销定产、以效定产”，生产平稳有序。组产中，公司注重安全生产，不断完善安全生产体系，推进标准化建设，通过安全监督检查机制，实现安全创效，全年未发生一般及以上安全事故；注重环保治理，巩固提升清洁生产体系，优化环保项目运行，实现环保创效；注重质量监管，加强质量标准化管理，完善产品全过程质量控制体系，产品质量稳步提升，实现质量创效；深化降本增效，通过将降本增效和对标升级制度化，优化提升冶炼分离及功能材料企业经济技术指标。 2.多措并举创新营销模式，实现增收创效新突破 公司根据市场形势，发挥资源优势，拓宽经营思路，拓展营销渠道，营收规模创历史新高。加强稀土主业营销，制定组合营销策略，发挥轻稀土联盟作用应对市场风险。冶炼 分离、功能材料及下游应用产品加大促销力度，全力争取订单，扩大产销规模，持续提升产品售前售中售后服务质量；冶炼分离产品全年实现营收51.2亿元，出口创汇4290万美元，出口创汇同比增长97.7%；功能材料及下游应用产品全年实现营收34.3亿元。着眼国内外稀土资源，拓展资源补充渠道，多渠道采购镨钕产品，提升镨钕产品市场调控力和定价话语权，为公司做大市场、提高营收提供保障。积极开展稀土及非稀土产品多元现货、期货贸易，拓宽贸易品种和范围，全年稀土类贸易实现18.76亿元，有色金属贸易实现16.2亿元，大宗原燃料及辅材贸易实现7.17亿元。营销与贸易双轮驱动助力公司实现增收创效新突破。 3.全面深化各领域改革创新，发展活力动力明显增强 公司以体制机制改革为核心，统筹推进各领域改革，逐步破除发展桎梏，加快新旧动能转换，不断激发企业活力动力，全方位、多领域、深层次提升公司运营质量。坚持问题导向大力实施分子公司治亏创效，深化“三项制度”改革，打破惯例在部分分子公司试点公开选聘负责人组建经营团队运营模式，赋予充分的经营自主权，增强试点单位市场竞争力和发展活力。调整机构理顺职能，撤销物资供应分公司，新设市场营销部，承接国贸公司及原物资供应分公司部分职能。成立检修服务分公司，整合发挥人力资源价值增收创效；合并贮氢电池公司，实现优势互补、资源共享；推行产品事业部制，促进同类企业经营对标、细分市场，营造良性竞争氛围。通过 全面深化改革创新，公司发展活力动力明显增强。 4.调结构促转型延伸产业链，资本运作项目取得新进展 公司以建设投资、合资合作双擎驱动，调结构、促转型、加快延伸产业链。全面完成对甘肃稀土的整合重组，产业集中度、全产业链竞争力及产业规模进一步增强。成立稀土永磁电机事业部筹备组，统筹推进稀土永磁高效电机制造基地、稀土金属及合金项目、稀土PVC热稳定剂项目、稀土基SCR柴油机尾气净化项目、废料回收及有色项目；其中，合资成立江苏新稀捷公司委托生产永磁电机，首次涉足永磁电机制造领域；合资成立北方稀土华凯高科技河北有限公司，使用自主知识产权技术生产车用稀土基SCR催化剂，填补了市场空白。稀土医疗产业基地建设加快推进，组建稀宝通用医疗公司，研发生产超导磁共振系统等医疗器械；合资组建稀宝迈普锡公司，打造健康影像云平台；部分企业已入驻基地。稀土生产“三废”综合治理技术改造工程基本完成并达到预期效果；华美公司转型改造及萃取恢复工程具备试生产条件，年产5万立方米稀土基脱硝催化剂项目竣工投产。 5.加强科研体制机制改革，科研支撑产业发展能力不断增强 公司巩固以稀土研究院为核心的“产、学、研、用”四位一体科研体系，健全完善科研创新体制机制，围绕上下游产业发展实际，集中力量突破关键技术，加快新材料、新产品研发，推动自主知识产权项目转化，为产业链延伸提供科 研支撑。公司以突出市场性、实用性为基础，以创效、创奖、专利或成果转化为重点，全年开展科研课题97项，其中，烧结钕铁硼辐射磁环批量化制备技术、柴油车用稀土基SCR催化剂、新型稀土储氢材料的研发及应用、稀土铁合金应用取得突破；获得各类科技奖励15项，获专利授权53项，包括发明专利20项。其中，“白云鄂博中重稀土元素分布及生产流程迁移规律研究”获中国稀土科学技术一等奖；“稀土钢用稀土铁合金的研制”等8个项目获中国稀土科学技术二等奖；“含镧、铈稀土PVC热稳定剂研发项目”获自治区科技进步二等奖。公司4个项目获得自治区转型升级试点项目资金支持。推动以所属稀土研究院为主体的科研体制机制变革，制定股权和分红激励办法，调动科技人员积极性；加快做实国家企业技术中心、完善科研管理体系、整合测试评价资源，有力推动科研出成果、创效益。科研支撑产业发展能力不断增强。 6.深入实施管理改革，管理短板加速补齐 公司坚持问题导向，不断深化管理改革与创新，强化基础管理，完善制度建设，注重执行落实，形成了一套适合公司集团化运营模式的管理体系。报告期内，公司进一步完善制度体系和法人治理结构，制定《北方稀土完善董事会建设规范法人治理结构实施方案（试行）》，推进分级管理、授权经营，确保分子公司高效合规运行；完成董监高及领导班子增持公司股份管理；梳理完善现行制度体系，修订内控制度， 完成“四体系”换版及认证；构建卓越绩效管理体系，申报“全国质量奖”；完善绩效考核体系，持续发挥绩效考核激励作用；推进信息化建设，实现协同管理平台上线运行；加强财务管控，降低融资贷款成本，大力开展清欠工作；压缩企业层级、非生产性经营资产清查工作取得阶段性成果；加强全面预算管理，定期召开经济运行分析会、厂情通报会；成立外派高管工作组，开展集中巡查，提升分子公司运营质量。公司集团化综合管理水平不断提升，管理短板加速补齐。 （二）董事会关于公司未来发展的分析 1.行业竞争格局和发展趋势 ——行业竞争格局。当前，世界经济持续复苏，新一轮科技革命和产业变革加速兴起、深入推进，全球工业价值链向高端、智能、绿色方向快速发展，新产业、新技术、新模式、新业态、新产品不断涌现，稀土的战略价值和经济价值愈加凸显，多区域、跨领域、多层次产业合作不断加深，市场对稀土产品需求持续增长，带动了国外稀土资源开发利用进程。目前，稀土矿产品及冶炼分离产品国内外多元生产供应格局已经形成，以美国、澳大利亚、缅甸等为代表的境外稀土资源产能相继释放并形成有效供给，对我国稀土市场形成一定冲击。稀土企业对原料产品的竞争性采购导致我国稀土产品进口规模同比增长，并有进一步增加态势。稀土冶炼分离产品生产流通领域的市场竞争日益激烈。 我国稀土行业正处于转变发展方式、优化产业产品结构、 增长动能转换、推进高质量发展的关键时期。国家推进稀土行业供给侧结构性改革，坚持开展稀土行业秩序整顿，多频次、高强度打击稀土开采、生产、流通、进出口领域违法违规行为；营造公平竞争市场环境，修订发布《外商投资产业指导目录》《市场准入负面清单》，加大冶炼分离领域对外开放力度；开展环保核查及环保“回头看”、落实制度执行、强化社会监督等，行业生产经营秩序和发展环境不断改善。包括公司在内的六大稀土集团发挥自身作用管控和规范行业运行、主导巩固行业发展，落实稀土开采和冶炼分离总量控制计划、环保、资源税、稀土增值税专用发票等政策，通过商业模式创新、技术革新和管理创效提高市场竞争力，引导行业有序、规范、公平竞争。处于高度市场化的稀土产业链下游企业按照市场经济运行规律和竞争规则，紧跟产业政策导向和发展趋势，优化生产管理、推进创新研发、促进工艺升级、加强市场营销、开展合资合作、改进环保治理等，努力改善经营业绩，履行社会责任，发挥各自优势实施差异化竞争，各领域优秀企业持续涌现，竞争格局在调整中稳固、在稳固中调整。通过稀土全产业链竞争协作，持续推动稀土行业沿着市场竞争公平有序、产品价格平稳合理、资源利用绿色环保、发展质量不断提升、稀土资源战略支撑作用有效发挥的良性轨道健康发展。 ——行业发展趋势。稀土是不可再生的重要战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的 关键元素。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，以及我国“一带一路”、“中国制造2025”、“互联网+”等国家战略的深入实施，将为新能源、新材料等战略性新兴产业、高技术产业发展注入新动能，稀土在国民经济和社会发展中的应用价值将进一步提升、作用更加凸显。近年来，随着我国转变经济增长方式，调整优化产业结构，稀土产业整体已进入由低成本资源和要素投入驱动，向新技术、新产品的创新驱动价值增长模式转变的发展轨道，稀土功能材料、新材料及应用产业的未来发展，将既面临先进国家在技术、人才、资金等方面的竞争压力，又将迎来战略性新兴产业和传统工业转型升级、动能转换带来的发展机遇，发展前景将更加广阔，发展动力将进一步增强。“中国制造2025”提出的新能源汽车、工业机器人、国防科工装备、稀土永磁电机、节能环保、轨道交通、新材料等重点领域的蓬勃发展，将带动稀土产品需求量持续增长，推动稀土产业高速发展。形成合理开发、有序生产、高效利用、科技创新、协同发展的稀土行业新格局，优化调整产业结构，加快产业转型升级，在保持上游高质量原料稳定供给的基础上，将高额利润创造区向下游高端高附加值领域转移，大力发展稀土高端功能材料、新材料及应用器件，充分发挥稀土应用功能的战略价值，已成为稀土行业未来发展的战略导向和发展趋势。 为推动行业高质量健康发展，国家将持续加强行业秩序整顿督查，健全稀土行业法治监管体系，坚决打击私挖盗采、 无计划超计划生产和加工非法稀土矿产品等扰乱行业秩序的突出问题，持续加大查处惩戒力度。严格市场准入，深化供给侧结构性改革，淘汰和化解过剩产能，提高高质量有效供给。改革完善稀土生产总量控制计划精细化管理机制，调控计划总量，发挥六大稀土集团主导作用，维护市场秩序，落实国家稀土发展战略，稳定市场运行。深入实施减税降费，降低企业负担，提升经营活力。随着我国经济的高质量发展和改革开放的持续扩大，我国稀土行业的核心竞争力和高质量发展水平将不断提升，特有的竞争优势将日益增强，产业发展前景将更加广阔。 2.2019年经营计划 2019年，公司计划实现营业收入150亿元，营业成本130亿元，期间费用13.7亿元。为实现经营目标，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大、中央经济工作会议精神，坚持稳中求进，坚持新发展理念，围绕高质量发展要求，统筹推进“稳增长、调结构、促改革，抓管理，降成本、提效益、防风险”，重点做好以下工作： （1）加强全产业链精益生产管理，不断提升产业竞争力 公司将根据国家稀土总量控制计划，系统做好生产组织安排，持续优化生产工序，不断优化改进生产工艺和经济技术指标，树立“专业化、大规模、定制化”生产理念，以“冶炼分离产能提升工程”为核心，建立产销联动的快速反应机 制，打造工艺流程紧凑、产线相互匹配、物料流动有序、设备效率最优、产品质量稳定的“一贯制”组产模式，构建全产业链精益生产体系，推动冶炼分离板块有效降低生产成本、保持质量稳定的同时实现集约化、基地化、智能化和产能最大化生产；功能材料板块与上下游紧密联动，快速反应市场变化，发挥各自优势，实现生产成本最优和效益最佳，不断提升公司市场竞争力。 （2）加强营销力度和模式创新，实现经营业绩新飞跃 公司坚持转变经营理念，进一步创新营销模式，以经营目标为中心，拓宽营销渠道，加强营销力度，增强协同意识。充分发挥轻稀土联盟作用，稳定市场价格。积极利用国内外市场采购镨钕类产品，提高总量控制计划外合法资源控制力，扩大产品市场占有率，巩固提升资源优势。做好稀土主业营销，加强多品种、多领域非稀土多元贸易。稳定老客户，开发新客户，力争全年新增3-5家；以客户为中心，提高售后服务品质。深化企地融合发展，努力保证公司内部及包头市属企业原料供应。完善市场研究体系，准确把握走势，提高经营决策水平，防控经营风险。紧跟商品电子化交易和金融化定价的发展趋势，稳步开展电子交易。坚持以销售为龙头，营造全员销售氛围，推动子公司以订单拉动生产，以销定产、以效定产，全力做大营收，实现经营业绩新飞跃。 （3）加快集团化管控体系改革，实现管理效能新提升 公司将立足管理效能提升，不断细化管理举措，压实管 理责任，针对不同类型的分子公司，以提高战略执行力和资产运营效率为目标，构建精细化、差异化、专业化的管理体系，提高公司集团化管控能力。以强化战略执行为根本，发挥战略规划的导向作用，打造冶炼分离板块“低成本、高质量”和功能材料板块“以利润为中心”的管控模式，保障战略有效执行。以价值创造为导向，强化全面预算管理，推进资金集中管理，提升资金使用效益；健全完善投资管理制度体系，加强投资项目全过程管控融合与考核评价。坚持防控结合，发挥法律把关、审计监督、效能监察作用，全面提升风险防控能力。健全完善卓越绩效管理、“四体系”管理、安全标准化管理、清洁生产管理等基础管理体系；发挥检修服务分公司作用，建立完善设备检测诊断管理。加快信息管理系统建设，巩固现有成果，以推进ERP建设为抓手，促进信息化与管理体系融合运行，持续提高公司管理效能。 （4）调结构优布局延伸产业链，推动产业运营新发展 公司上游冶炼分离产业将立足资源优势，通过工艺技改与产线优化整合，实施“冶炼分离产品产能提升工程”，打造冶炼分离产品基地，实现产业提档升级和优势再造，不断提升下游产业发展原料保障能力；实施资源综合利用，开展白云鄂博稀土精矿绿色环保冶炼新工艺工业化试验，推动冶炼分离产业集约绿色制造；积极拓展稀土在农业、建材领域应用；回收利用废气，发展氟化氢产业。下游功能材料、稀土新材料及应用产业将充分发挥资源优势，通过项目自建、 合资合作等方式，稳步打造“稀土金属—磁性材料—永磁电机”“稀土高温合金、稀土镁铝合金、稀土铁合金及稀土功能材料”“稀土催化剂、稀土助剂”产业基地，以及依托汽车尾气净化、镍氢动力电池、医疗产业等打造战略性新兴产业基地，调整产业结构，优化产业布局，延伸打造精品产业链，推动产业运营新发展。 （5）深化对标升级和降本增效，实现“四降两提”新成效 公司将全力推进“高效率生产、低成本制造”，建立健全系统对标和项目经理责任制为抓手的降本增效机制，通过责任目标分解，细化落实举措，在降低财务费用、制造成本、物流成本、采购成本，提升资产运营效率和工作效率的“四降两提”工作上取得新成效。一是降低财务费用，通过强化全面预算管理，优化筹融资结构，拓展低成本融资渠道，探索建立稀土发展产业基金或股权投资基金等方式引进增量资金，加大清欠和回款力度，严控财务费用，提升资金使用效率，力争同比降低财务费用1500万元。二是降低制造成本，加强成本管理和横纵向对标，强化指标考核，形成全方位降本增效和对标体系，力争同比降低制造成本1亿元。三是降低物流成本，统一管理调配原辅材料和产品进出，提高仓储物流的科学性和计划性，减少物流资源浪费，提高物流效率，推动资源共享和协同创效，力争同比减少物流成本1000万元。四是降低人工成本，优化劳动用工结构，加强人工成本对标，提高劳动生产率，力争实现人均稀土功能材料 同口径对比提高10%以上，人工成本总额降低5%。五是提高资产运营效率，加强分子公司管控，力争压减法人单位7家，将控股类子公司管理层级压缩至三级；处臵低效无效资产，加强项目投后管理，完善项目评价体系，提高资产运营效率，进一步降低资产负债率。六是提高工作效率，聚焦督查督办，健全完善授权体系和权责边界，构建提升工作效率制度体系。 （6）大力推进体制机制改革，实现高质量发展新局面 公司将立足经营机制和激励机制改革，创新改革思路，落实改革举措，实现以改革促发展、增活力。完善事业部制改革，构建事业部联动机制，持续优化产品事业部制运行；制定“一企一策”脱困方案，推进子公司减亏治亏改革。深入推进以稀土院为核心的科研体制机制改革，以现有制度方案为总纲，统筹整合科研管理职能，集中力量在冶炼分离和功能材料领域进行重大科研项目攻关，突破科研瓶颈，提高科研支撑发展能力；实施积极开放的科研人才政策，加快自有科研人才培养，通过制度保障和激励与约束模式创新，提升科研效率和成果转化率。深化混合所有制改革，整合现有资源，围绕优质项目，引进战略投资者，加强合资合作，推动混合所有制改革在永磁电机、合金等项目实现突破。完善绩效考评体系，持续改进绩效管理，创新考核理念，完善效益决定分配机制，构建以成本和利润为中心的绩效考核体系。 2019年，是新中国成立70周年，是公司落实“十三五”规划的重要一年。董事会将紧抓新时代发展机遇，坚强应对 风险与挑战，坚持目标导向、问题导向，聚焦质量效益，优化公司治理，促进规范运作，加快提档升级，多措并举全力开创公司高质量发展新局面，为顺利完成公司“十三五”目标任务奠定坚实基础，为打造“国内最强、世界一流”的稀土企业不懈奋斗，以优异的成绩庆祝中华人民共和国成立70周年。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之三 ********************************** 2018年度监事会工作报告 各位股东： 2018年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及公司《章程》等法律法规的规定，本着对股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥职能作用，监督检查公司生产经营、财务状况、投资合作、关联交易等重大事项，客观公正发表监督检查意见，优化提升公司治理水平，促进公司规范运作，防范运营风险，切实维护了公司及股东利益。现将一年来监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开8次会议，审议通过议题32项。会议召开及议题审议情况如下： （一）公司第六届监事会第二十次会议于2018年2月28日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于监事会换届的议案》《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司签署的议案》。会议决议公告刊载于2018年3月1日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （二）公司第七届监事会第一次会议于2018年3月16日以通讯方式召开。会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊载于2018年3月17日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （三）公司第七届监事会第二次会议于2018年4月19日以现场方式召开。会议审议通过了《2017年度报告及摘要》《2017年度监事会工作报告》《2017年度财务决算报告》《2018年度财务预算报告》《关于2017年度利润分配的议案》《关于2017年度日常关联交易执行及2018年度日常关联交易预计的议案》《2017年度社会责任报告》《2017年度内部控制评价报告》《关于申请2018年度综合授信额度的议案》《关于为控股子公司提供担保预计的议案》《关于使用闲臵资金购买银行结构性存款的议案》《关于出质甘肃稀土部分股权为公司并购贷款提供质押担保的议案》《关于合资成立新公司发展稀土永磁电机产业的议案》《关于投资组建新公司建设超导磁共振项目的议案》《关于子公司开展期货套期保值业务的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》。会议决议公告刊载于2018年4月20日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （四）公司第七届监事会第三次会议于2018年4月27日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土2018年第一季度报告》，报告刊载于2018年4月28日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （五）公司第七届监事会第四次会议于2018年7月9日以通讯方式召开。会议审议通过了《关于合资成立新公司建设柴油机用稀土基SCR催化剂后处理系统项目的议案《》关于参与转融通证券出借业务的议案》。会议决议公告刊载于 2018年7月10日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （六）公司第七届监事会第五次会议于2018年8月23日以通讯方式召开。会议审议通过了《北方稀土2018年半年度报告及摘要》《关于合资组建新公司建设健康影像云平台项目的议案》。会议决议公告刊载于2018年8月24日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （七）公司第七届监事会第六次会议于2018年10月19日以通讯方式召开。会议审议通过《北方稀土2018年第三季度报告》《关于向控股股东包钢（集团）公司借款的议案》《关于修订公司的议案》。会议决议公告刊载于2018年10月20日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 （八）公司第七届监事会第七次会议于2018年12月12日以通讯方式召开。会议审议通过《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产的议案》《关于变更健康影像云平台项目合作方的议案》《关于投资建设高纯镧、高纯铈生产线项目的议案》《关于投资建设稀土基柴油车用SCR催化剂粉体示范线项目的议案》《关于设立北方稀土检修服务分公司的议案》。会议决议公告刊载于2018年12月13日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。 监事会审议的各项议题均符合职权范围，会议召集、召开、表决、决议等程序合法合规，对重大事项履行了监督检 查义务。 二、监事履职情况 2018年，公司监事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，参加董事会、监事会和股东大会会议，全面了解公司生产经营情况，认真审查公司财务资料、定期报告、关联交易、投融资项目、高管薪酬等事项，对定期报告发表书面审核意见。监督完善内控体系，加强风险防控，持续提高公司治理水平，促进公司平稳健康发展，维护公司及股东利益。 报告期内，公司第六届监事会任期届满，公司按照《公司法》和公司《章程》的规定完成了监事会换届选举。换届后，公司第七届监事会组成人员为郝润宝先生、银建伟先生、顾明先生、陈建利先生、段立峰先生、夏学文先生、郝玉峰先生。公司第七届监事会第一次会议选举监事郝润宝先生为公司监事会主席。报告期内，邢斌先生因身体原因不再担任公司监事、监事会主席职务；齐广和先生因工作变动原因不再担任公司职工监事职务。 报告期内，公司监事出席监事会及股东大会情况如下： 出席监事会情况 参加股东大 监事 是否为职 会情况 姓名 工监事 本年应出席监 亲自出 委托出 缺席 参加股东大 事会次数 席次数 席次数 次数 会次数 郝润宝 否 7 7 0 0 0 银建伟 否 8 8 0 0 3 顾明 否 8 8 0 0 3 陈建利 否 8 8 0 0 5 段立峰 是 7 7 0 0 3 夏学文 是 7 7 0 0 3 郝玉峰 是 8 8 0 0 4 齐广和 是 1 1 0 0 1 （离任） 监事履职期间未发生违反法律法规和公司《章程》规定的行为，保持了较好的履职水平。 三、监事会对2018年度公司有关事项的意见 （一）对公司依法运作情况的意见 监事会对公司运作及董事、高级管理人员履职进行监督，维护公司及股东利益。监事会一致认为，2018年公司严格遵守国家相关法律、行政法规和公司《章程》规定，不断健全完善内控体系，决策程序合法，经营规范；公司董事和高级管理人员在履行职务时没有违反国家法律、法规和公司《章程》的行为，也没有损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、监事和高级管理人员按照有关规定参加公司董事会、监事会和股东大会会议，不断提高决策质量、执行效率和监督力度。 （二）检查公司财务情况的意见 报告期内，监事会认真检查监督公司财务状况、财务管理、财务报告等，一致认为公司财务制度完备、财务管理规范，财务状况良好。2018年内编制发布的各次财务报告，以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》和涉及的有关事项，真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。 （三）监督检查公司信息披露情况的意见 监事会对公司信息披露事务进行定期或不定期检查，确保报告期内公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。监事会认为，公司不断优化信息披露工作机制，持续提高信息披露质量，按照信息披露监管要求对公司重大事项及时履行信息披露义务，维护了股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司信息披露未出现更正补充情况，未出现泄露公司未公开重大信息情况，保持了良好的信息披露工作质量和内幕信息管理水平。 （四）对公司投资情况的意见 报告期内，监事会监督检查公司各项投资合作事项。监事会认为，公司合资成立新公司发展稀土永磁电机产业、组建新公司建设超导磁共振项目、建设健康影像云平台项目、成立新公司建设柴油机用稀土基SCR催化剂后处理系统等投资事项，论证充分，决策合法合规，风险可控，符合公司战略规划和做大做强的要求。决议通过后，公司董事会、经理层按照决议有序推进项目实施，决策及执行中未发现损害公司及股东利益情况。 （五）对公司关联交易情况的意见 报告期内，监事会对公司与关联方发生的关联交易事项进行了监督核查，认为公司与关联方开展的各项关联交易能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和关联交易内部控制规范等规定执行，符合公司生产经营需要，关联交易事项的审议、表决等程序合法合规。关联交易 定价合理，履行了信息披露义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。 （六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况 监事会在监督检查公司2017年度利润分配方案制定及执行情况后认为，公司以现金分红方式向投资者分配利润，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、资金需求计划及投资者回报等因素，严格执行了公司现金分红政策和股东回报规划，履行了公司现金分红决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，保持了较好的现金分红水平，符合公司及股东的整体利益。 （七）对公司内部控制评价报告的意见 公司监事会在认真审阅了公司《2018年度内部控制评价报告》后一致认为，报告期内，公司内部控制制度健全，执行有效。报告客观、公正地反映了公司内部控制实际运行情况，报告符合《企业内部控制规范》等法律法规要求，对评价报告无异议。 （八）对董事会编制的公司《2018年度报告及摘要》的审核意见 公司《2018年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。年度报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2018年度的经营管 理成果和财务状况。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违规行为。 （九）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度监督情况 监事会认为，报告期内公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等相关要求和公司《内幕信息知情人登记备案制度》要求，认真进行了内幕信息知情人登记备案工作；公司在召开各次会议审议定期报告和各项议题前，如实、完整地记录了资料传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等有关情况，并按照规定时限报上海证券交易所备案。报告期内，公司没有发生内幕信息泄露和内幕交易等情况。 2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》和公司《章程》等规定，尽职履责，发挥监督检查作用，加大对生产经营、财务状况、投融资合作、关联交易等重大事项的监督检查力度，强化风险防控，确保决策落实到位，不断优化公司治理水平，切实维护公司及全体股东利益，促进公司高质量发展。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 监 事 会 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之四 ********************************** 独立董事2018年度述职报告 各位股东： 我代表公司第七届董事会全体独立董事向大会报告2018年度工作。 2018年，中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作规则》等制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，全面了解公司运营发展情况，发挥独立董事作用，以自身专业经验和客观判断对公司重大事项发表独立意见，不断提高董事会科学决策和规范化运作水平，维护了公司及股东特别是中小股东的利益。 一、独立董事基本情况 2018年，公司按照《公司法》和公司《章程》的规定，完成了董事会换届选举及董事会下设专门委员会成员调整。公司第七届董事会由14名董事组成，其中独立董事5名，分别是钱明星先生、苍大强先生、祝社民女士、王晓铁先生、张鹏飞先生；公司第六届董事会独立董事郭晓川先生因任期届满6年，丁文江先生、徐万春先生因工作原因及个人意愿，换届后不再担任独立董事职务。公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合法律法规的规定。公司第七届董事会独立董事基本情况如下： 钱明星，男，1963年4月出生，博士，教授。1986年8月至今在北京大学工作。现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法学会民法学会副会长、北京市民商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙江众合科技股份有限公司、江苏中泰桥梁钢构股份有限公司独立董事，2014年12月起兼任北方稀土独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。 苍大强，男，1949年2月出生，1969年参加工作，1990年开始在北京科技大学工作，中共党员，北京科技大学冶金工程专业博士毕业，教授，博士生导师。曾任一机部第五设计研究院工业炉研究所技术员、工程师；北京科技大学冶金学院讲师、教授、博士生导师、冶金系主任、生态系主任、冶金与生态学院副院长；联合国环保署（UNEP）工业技术部技术顾问；日本东北大学客座教授。现任北京科技大学冶金与生态学院教授、博士生导师，同时兼任日本“过程中技术”委员会委员、中国机械工程学会常务理事、工业炉学会秘书长、国资委节能顾问，工信部绿色制造专家委员会委员，河北钢铁集团独立董事，2016年5月起兼任北方稀土独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 祝社民，女，1956年10月出生，中共党员，研究生毕业。南京工业大学材料学院教授，国家科技部创新创业人才，国家科技支撑计划、“863”计划资源环境技术领域评审专家。长期从事大气污染治理、稀土脱硝催化剂材料研究应用与开发。1992年至1998年，先后为加拿大渥太华大学、日本金沢大学及西班牙罗维拉威尔吉利大学访问学者。2008年至 2011年，任南京工业大学教授、材料学院党委书记；2011年至2013年兼任山东天璨环保科技有限公司董事长。现任南京工业大学教授，国家协同创新中心环境新材料团队负责人，2018年3月起兼任北方稀土独立董事、董事会战略委员会委员、提名委员会委员。 王晓铁，男，1954年12月出生，大学毕业，中共党员，教授级高级工程师。1979年至2010年，历任包头稀土研究院湿法冶金研究室工程师、高级工程师，包钢稀土三厂总工程师，内蒙古稀土（集团）公司总工程师，包钢稀土（北方稀土前身）副总经理、总工程师；2010年至2012年在中国稀土行业协会筹备组工作；2012年至今任中国稀土行业协会副秘书长，2018年3月起兼任北方稀土独立董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。 张鹏飞，男，1967年3月出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，注册税务师，高级会计师。1991年8月至2015年2月，历任内蒙古二机总厂财务处成本会计，包头市会计师事务所部门副经理，内蒙古中天华正会计师事务所审计一部经理，大华会计师事务所有限公司内蒙古分所副所长兼审计一部经理，大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务合伙人、内蒙古分所副所长；2015年3月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）内蒙古分所执行合伙人、所长，2018年3月起兼任北方稀土独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 作为北方稀土独立董事，我们未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单 位任职，我们能够保证独立、客观的专业判断，不存在《公司法》、公司《章程》等法律法规规定的不得担任上市公司独立董事情形，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2018年，我们参加了公司董事会召开的各次会议。审议议案时，我们充分讨论议案并就重大事项发表独立意见，履行了应尽的职责和义务。报告期内，我们未对董事会所审议题提出异议。 （一）参加董事会、股东大会情况 出席股 出席董事会情况 东大会 独立董事 情况 姓名 本年应出亲自出以通讯方式委托出缺席出席股 席董事会席次数出席次数席次数次数东大会 次数 次数 郭晓川 3 3 3 0 0 0 （离任） 钱明星 12 12 11 0 0 0 丁文江 3 3 2 0 0 0 （离任） 徐万春 3 3 2 0 0 0 （离任） 苍大强 12 12 10 0 0 2 祝社民 9 9 7 0 0 1 王晓铁 9 9 7 0 0 1 张鹏飞 9 9 7 0 0 2 （二）参加董事会专门委员会会议情况 2018年，公司召开2次董事会战略委员会会议，4次董 事会提名委员会会议，7次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议。我们根据董事会专门委员会工作规则的要求，积极参加委员会会议，提出建设性建议与意见，促进了董事会决策的科学性。 （三）公司配合独立董事工作情况及现场考察情况 公司为我们履职提供了便利条件和支持。公司按照程序规定发出会议通知，将完备的会议材料及时送达我们，为我们发表意见提供了信息保障。公司与我们保持密切沟通，及时向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展，便于我们深入了解公司的生产经营情况。 年内，我们重点了解了公司生产经营、财务状况、合资合作、重点项目建设、关联交易等事项。年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营、市场营销、投资合作、项目建设和稀土市场运行情况的汇报，全面了解和掌握公司经营发展情况，为更好地发挥自身作用、参与董事会决策提供了支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们审阅了公司与关联方开展的稀土精矿、水电汽、商品物资购销、金融服务日常关联交易，以及公司向控股股东借款、向关联方出售资产关联交易事项，对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。我们认为，公司与关联方开展稀土精矿、水电汽交易是保证公司正常生产经营所必须进行的交易；金融服务交易能够降低资金使用成本；商品物资购销能够增加公司收益；向控股股东借款能够补充 公司营运资金，降低融资成本；向关联方出售资产，能够盘活公司存量资产，提高资金使用效率和效益。交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正原则。审议关联交易时，关联董事、股东回避了表决，关联交易议案均无异议通过，公司对关联交易议案履行了信息披露义务。公司关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况。 （二）对外担保及资金占用情况 我们严格按照《公司法》、公司《章程》等相关规定，对报告期内公司对外担保事项进行了专项核查并发表了独立意见。我们认为，公司对外担保事项均是为控股子公司提供担保，担保决策程序合法合规，风险防控有效，及时履行了信息披露义务。公司不存在违规对外担保行为。 我们核查了公司《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。 （三）高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司总经理和董事会秘书发生了变更。变更期间，我们认真审查了总经理、董事会秘书候选人的任职资质、专业经验、工作经历和提名情况并发表了独立意见，我们认为候选人符合《公司法》、公司《章程》规定的高级管理人员任职条件，具备担任公司总经理、董事会秘书的能力和资格，提名程序合法合规，同意董事会履行聘任程序。 我们审查了公司高级管理人员薪酬确定依据及决策程序，听取了公司2017年度主要财务指标和经营目标的完成情况后， 我们认为，公司根据经营状况及考核程序向高级管理人员发放2017年度薪酬，符合董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬发放方案，能够有效调动其工作积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司和中小投资者利益情况。 （四）业绩预告及业绩快报情况 我们重点关注了公司业绩预告情况。我们认为，公司根据经营成果和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，于2018年1月23日发布了《2017年度业绩预增公告》，业绩预报数据与实际披露数据不存在较大差异，切实维护了中小投资者的利益。报告期内，公司未发布业绩快报。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度审计服务期间，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等法律法规要求，坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽责、细致严谨，在规定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，真实客观地反映了公司财务状况和发展成果。我们同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司坚持以现金分红形式回报投资者。报告期内，公司制定并实施了《2017年度利润分配方案》，即以截止2017年12月31日总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.35元现金红利（含税），共计派发现金红利 127,157,310.00元。我们认为，公司2017年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》和《股东回报规划（2017-2019）》等规定，公司从自身经营及财务状况出发，既给予了投资者合理回报又充分考虑了公司盈利水平、重大资金支出安排等因素，符合公司及全体股东的利益，利润分配决策、披露及执行程序合法合规。 （七）信息披露的执行情况 2018年，公司披露定期报告4次，临时公告54次。我们认为公司能够按照法律法规以及中国证监会、上海证券交易所等监管规定履行信息披露义务，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司不断优化信息披露工作机制，加强信息披露文件编制、传递、审阅、提交、复核等环节的把关以及内幕信息管理，提高信息披露质量，未出现更正、补充情况，未发生监管问询情况，未出现泄露内幕信息和内幕交易情况，保持了良好的信息披露工作水平。凭借良好的信息披露工作水平，公司2017-2018年度信息披露工作获得上海证券交易所A级（优秀）评价。 （八）内部控制的执行情况 公司不断健全完善内控体系，对2018年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，公司内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设执行情况，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司内控制度规定等情况，达到了公司内部控制的目标。 （九）对会计政策变更发表意见情况 我们对公司报告期内变更会计政策的原因及内容等事项审查后认为，公司会计政策变更是根据国家财政部的要求对财务报表项目列示、损益科目间的调整，对公司财务状况和经营成果不构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。 （十）董事会及下属专门委员会的运作情况 1.董事会的运作情况 2018年，公司董事会共召开12次会议，其中现场会议1次，通讯会议9次，现场结合通讯会议2次。会议审议议题47项，内容涉及定期报告、对外担保、利润分配、关联交易、对外投资等事项。董事会提案、召集、召开、表决、决议、记录、公告、归档等程序合法合规、有序高效，议题审议未出现董事否决议题或存在异议等情况，保持了良好的决策效率和质量。会后，董事会加强决策事项落实情况督查督办与考核评价，决议事项得到有序落实。 2.董事会下设专门委员会运作情况 报告期内，董事会下设的战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会能够按照各自工作规则发挥自身作用，尽职履责，根据需要召开委员会会议事先研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，不断提升董事会决策质量和效率，降低决策风险。 董事会战略委员会召开会议，研究讨论了报告期内公司合资组建江苏新稀捷机电科技有限公司发展稀土永磁电机产业；组建内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司投资建设超导磁共振项目；与河北华特汽车部件有限公司、北京凯德斯环 保科技有限公司合资组建北方稀土华凯高科技（河北）有限公司，建设柴油机用稀土基SCR催化剂及后处理系统项目等对外投资事宜，同意将合资合作事项提交董事会审议。 董事会提名委员会发挥职能作用，广泛遴选董事、高级管理人员的合格人选，召开会议研究了公司董事会换届选举、更换董事、聘任总经理、更换董事会秘书事宜，认真审查拟任董事、高级管理人员的个人履历、任职资格、工作经验等事项并向董事会提出选聘建议，提高了董事会决策效率和质量。 董事会审计委员会在公司编制2017年度报告过程中，与公司管理层及年审会计师充分沟通，推动公司年报审计及内控审计工作优质高效开展；审核公司日常关联交易及新增关联交易，监督关联交易实际执行情况，确保公司及股东利益不受损害；对内审工作提出指导意见，指导内部审计部门优化工作方式，提高工作质量；评估公司内控体系设计的适当性和执行的有效性，与内控审计人员沟通，审阅内控评价报告并出具书面意见，督促内控缺陷整改落实。 董事会薪酬与考核委员会研究审核了公司2017年度董事、高级管理人员薪酬发放情况，认为公司严格执行了绩效考核与薪酬发放相关管理制度，公司董事、高级管理人员薪酬发放等工作符合相关规定。 四、总体评价和建议 2018年，我们按照法律法规和监管规定，坚持独立、客观、公正的判断立场，尽职履责，及时了解公司生产经营和财务状况，出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议， 对重大事项进行事前认可并发表独立意见，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了自身职责作用。 2019年，我们将进一步提高履职能力和工作水平，勤勉尽责，积极关注公司经营发展，加强与公司沟通，充分发挥自身专业特长和经验，为董事会决策建言献策，以高度负责的态度对决策事项事前认真审核把关，事后督促落实，不断提高董事会决策效率和质量，降低决策、运营风险，维护公司及股东特别是中小股东的利益，共同努力促进公司高质量发展。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 独立董事：钱明星、苍大强、祝社民、王晓铁、张鹏飞 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之五 ********************************** 2018年度财务决算报告 各位股东： 公司2018年度财务决算报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2018年度财务决算情况报告如下： 一、报表合并范围变化情况 公司2018年度报表合并范围较上年增加4家，即公司增持甘肃稀土新材料有限公司（以下简称甘肃稀土）股权，合计持有其48.7%股权，是其第一大股东；合资成立江苏新稀捷科技有限公司，持有其45%股权，是其第一大股东；合资成立北方稀土华凯高科技（河北）有限公司，持有其40%股权，是其第一大股东；独资设立内蒙古稀宝通用医疗系统有限公司；公司对以上4家公司能够实施有效控制，将4家公司纳入公司报表合并范围。 二、生产经营成果、财务状况及现金流量分析 （一）生产经营成果分析 2018年度，公司实现营业收入139.55亿元，同比增加36.76%；实现归属于上市公司股东的净利润5.84亿元，同比增加45.46%。现将同比变动幅度较大（±30%）的损益项目分析如下： 1.营业收入139.55亿元，同比增加37.5亿元，增幅 36.76%，主要是报告期内，公司镨钕产品销量增加、贸易收入增加以及出售了稀土矿石。 2.营业成本119.31亿元，同比增加36亿元，增幅43%，主要是营业收入增加，结转成本增加。 3.财务费用3.39亿元，同比增加1.25亿元，增幅58%。主要是公司债券利息同比增加。 4.资产减值损失1.48亿元，同比减少1.07亿元，降幅42%，主要是坏账准备及存货跌价准备同比减少。 5.投资收益3958万元，同比增加1318万元，增幅50%，主要是参股企业现金分红增加。 6.资产处臵收益1507万元，同比增加1482万元，主要是公司处臵与稀土选矿有关的固定资产取得收益。 7.营业外收入3705万元，同比增加2789万元，增幅305%，主要是核销无法支付的款项。 8.所得税费用2.59亿元，同比增加1.55亿元，增幅150%，主要是递延所得税费用增加。 9.少数股东损益-480万元，同比减少30018万元，主要是报告期内稀土价格走势较弱，子公司内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司利润大幅减少。 10.归属于上市公司股东的净利润5.84亿元，同比增加1.82亿元，增幅45%，主要是报告期内公司处臵稀土选矿资产取得收益较多。 （二）主要财务状况分析 2018年末，公司合并总资产237亿元，较年初增加15%；合并总负债113亿元，较年初增加13%；归属母公司所有者权益92亿元，较年初增加4%。其中，金额较大且与年初相比变动幅度较大（±30%）的项目分析如下： 1.货币资金32亿元，较年初减少18亿元，降幅36%，主要是报告期公司股权投资支出增加。 2.应收票据17亿元，较年初增加11亿元，增幅193%，主要是报告期末公司未到期银行承兑汇票增加。 3.预付账款3.5亿元，较年初增加2.5亿元，增幅271%，主要是报告期末公司预付采购资金增加。 4.其他流动资产11亿元，较年初增加4.8亿元，增幅77%，主要是子公司短期理财产品增加。 5.在建工程3.8亿元，较年初增加2.6亿元，增幅208%，主要是报告期建设项目投入增加以及合并报表范围增加。 6.商誉2081万元，较年初增加2081万元，主要是新增合并甘肃稀土所致。 7.预收款项3.7亿元，较年初增加2.7亿元，增幅264%，主要是报告期末公司已收款未发货事项增加。 8.应交税金12890万元，较年初增加4419万元，增幅52%，主要是报告期末应交所得税及增值税增加。 9.应付股利7327万元，较年初增加1920万元，增幅36%，主要是子公司应付少数股东股利增加。 10.一年内到期的非流动负债3051万元，较年初增加 3003万元，增幅63倍，主要是一年内到期的长期借款增加。 11.长期借款11.9亿元，较年初增加11.9亿元，主要是增加并购贷款及向大股东借款。 12.递延所得税负债6729万元，较年初增加2354万元，增幅54%，主要是合并甘肃稀土资产评估增值所致。 13.其他综合收益7808万元，较年初减少9557万元，降幅55%，主要是公司持有的盛和资源股票市值下降所致。 14.专项储备5293万元，较年初增加1970万元，增幅59%，主要是计提安全生产费增加。 15.少数股东权益32.4亿元，较年初增加14.3亿元，增幅80%，主要是合并甘肃稀土所致。 （三）现金流量分析 2018年度，公司合并现金流量净额-19.7亿元，具体如下： 1.经营活动现金流量净额-7.0亿元，净流出同比减少11.1亿元，主要是销售回款同比增加较多。 2.投资活动现金流量净额-14.1亿元，净流出同比增加11.9亿元，主要是收购甘肃稀土股权所致。 3.筹资活动现金流量净额1.3亿元，净流入同比减少40.4亿元，主要是报告期公司新增融资减少。 本期财务数据详见年度审计报告。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之六 ********************************** 2019年度财务预算报告 各位股东： 2019年，公司以国家稀土总量控制计划为指导，以现有产能为基础，以市场需求为导向，优化资源配臵，提升经济技术指标，强化对标升级、提质增效，考虑年度目标与中长期规划的结合，推进公司健康稳定发展。 一、预算编制的原则 1.可持续发展原则。根据2019年面临的形势、任务，结合各单位具体情况，兼顾公司长远发展规划，保持收入、利润稳步增长。 2.指标先进性原则。依据各单位主要经营指标的最优水平，兼顾其他技术、经济指标的先进性，制定预算目标。 3.资源平衡原则。稀土分离企业根据产量预算，结合资源平衡计划排产。淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司、甘肃稀土新材料股份有限公司在资源平衡计划基础上考虑采购外部原料排产。 4.产销平衡原则。2019年稀土分离产品产销量以总量控制计划为指导，功能材料及应用产品企业以销定产、以产促销，实现产销平衡。 二、预算编制的主要依据 1.主要产品产销量 2019年，在考虑部分子公司使用外部稀土资源的情况下，公司稀土分离产品产销量比2018年有显著增长；功能材料的产销量在2018年基础上也有一定程度提升；稀土应用产品增加永磁电机、稀土基SCR烟气脱硝催化剂、柴油车尾气净化稀土催化剂等品种；继续加大贸易业务量。 2.价格 向关联方采购的原燃料、动力价格按2018年交易价格确定；其他大宗物资采购价格参考2018年采购均价并结合市场价格变化趋势制定；主要产品销售价格参照2018年前三季度市场均价制定。 3.成本与费用 2019年，公司主要产品产量增加，加工成本有所降低；由于销量增加，销售费用有一定幅度增加；管理费用与上年基本持平；由于营运及投资资金增加，考虑增加债务规模，财务费用同比有所增加。 三、预算目标 2019年度生产经营预算参照上述原则和依据，确定公司总体经营目标如下： 1.营业收入：150亿元 2.利润总额：6.5亿元 3.产量指标： 稀土分离产品（以REO计）8.05万吨，其中：包头矿产品6.50万吨，其他矿产品1.55万吨； 功能材料3.86万吨，其中：磁性材料2.18万吨、抛光材料1.44万吨、贮氢材料2400吨； 稀土应用产品：镍氢电池40万只；永磁磁共振仪36台；LED封装12亿颗;G9灯珠360万只；脱硝催化材料3000立方米；SCR催化剂11000台套；永磁电机30438台。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之七 ********************************** 关于2018年度利润分配的议案 各位股东： 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北方稀土2018年度母公司实现净利润1,057,913,354.52元，提取法定盈余公积105,791,335.45元，加上年初未分配利润5,393,136,457.29元，扣除2017年度分配现金红利127,157,310元，截止2018年12月31日，母公司实际可供分配利润6,218,101,166.36元，资本公积金242,620,989.73元。 2018年度，公司拟以2018年12月31日的总股本3,633,066,000股为基数，向全体股东每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金红利181,653,300元。本次利润分配后，剩余未分配利润6,036,447,866.36元转入下一年度。2018年度，公司不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之八 ********************************** 关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公 司签订《稀土精矿供应合同》的议案 各位股东： 经公司2016年度股东大会审议批准，公司与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）自2017年起进行稀土精矿采购日常关联交易。交易执行以来，经公司2017年第二次临时股东大会审议批准，双方根据彼时市场价格重新签订了《稀土精矿供应合同》，确定自2017年9月1日起稀土精矿交易价格为14000元/吨（不含税）。 2018年，稀土行业在国家整顿治理政策措施的作用下，市场运行整体平稳，但受稀土行业环保核查、国内外稀土供应格局多元发展以及中美贸易摩擦等多重因素叠加影响，稀土市场供过于求现象未能根本扭转，市场竞争加剧，主要稀土产品市场价格稳中趋弱振荡下行，低位徘徊。鉴于此，根据稀土市场产品价格情况，在综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素基础上，经公司与包钢股份协商，拟自2019年1月1日起，将稀土精矿交易价格下调至12600元/吨（不含税），稀土精矿2019年交易总量为20万吨。双方约定，如遇稀土市场价格变化，双方可根据实际情况协商调整稀土精矿交易价格。 公司将根据上述调整事项与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿关联交易。双方确认，自2019年1月1日至公司股东大会审议通过本议案期间的稀土精矿关联交易，适用本次新签订的《稀土精矿供应合同》。2019年，公司预计此项日常关联交易总额不超过人民币29亿元（含税）。 一、关联方介绍 关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：李德刚 注册资本：455.85亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前臵审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。 主要财务指标（源自公开披露数据）： 单位：亿元 2018年12月31日2018年9月30日 资产总额 1,488.01 1,479.43 资产净额 524.69 518.52 2018年度 2018年1-9月 营业收入 671.88 482.67 归属于上市公司股东的净利润 33.24 23.04 关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 二、关联交易的必要性及对公司的影响 公司向包钢股份采购稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的必要保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。双方根据稀土市场价格情况等因素下调稀土精矿交易价格，能够降低公司生产所需稀土原料采购成本，符合公司及股东整体利益。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 附件：《稀土精矿供应合同》（草案） 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 附件： 稀土精矿供应合同 （草案） 甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：李德刚 住所：内蒙古包头市昆区河西工业区 乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 法定代表人：赵殿清 住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区黄河大街83号 经甲乙双方友好协商，根据《中华人民共和国合同法》的有关规定订立本合同，以便共同遵守。 第一条 产品名称 稀土精矿。 第二条 产品计量单位 计量单位：吨。 第三条 产品包装、运输、检验及费用 1.稀土精矿包装应符合乙方稀土精矿包装要求，费用由甲方承担。 2.甲方负责运输，送到乙方指定仓储库，运输及装卸费用由甲方承担。 3.货物到乙方指定仓储库后，甲方应提供重量磅单和质 量检验报告，由乙方对重量及质量进行检验。如发生质量异议，需按照包头稀土研究院出具的检验报告为准进行仲裁，检验费用由责任方承担。 4.在合同执行过程中，乙方如果对产品规格、包装、检验方法等有变更要求时，甲方应按乙方所提出的变更要求予以调整。 第四条 产品供应量及交货期 年供应总量20万吨，交货截止时间为2019年12月31日。 第五条 产品质量标准 甲方向乙方供应的稀土精矿应满足以下质量标准： 化学成分 REO H2O CaO F- ThO2 P Fe2O3 质量分数（%） ≥50 ≤12.5 ≤10 ≤10 ≤0.3 实测值 续表 化学成分 La?O?/REO CeO2/REO Pr6O11/REO Nd2O3/REO (Sm2O3-Y2O3)/REO 质量分数（%） ≥26 ≥50 ≥20 ≥1.8 第六条 产品质量异议期限及解决方式 货到乙方仓库验收1个月无异议视为合格，如有质量异议，按照乙方质量异议程序处理。 第七条 产品价格及结算方式 甲方向乙方供应的稀土精矿，价格自2019年1月1日起调整为不含税12600元/吨。如遇稀土市场价格变化，甲乙双方可根据实际情况协商调整稀土精矿交易价格。乙方可以现款或银行承兑汇票等方式向甲方支付所供稀土精矿货款。 第八条 合同期限及终止 甲乙双方同意本合同生效后，直至其按下列情况的规定被终止： 1.甲方事先提前不少于30天向乙方发出书面通知终止本合同； 2.甲乙双方以书面形式同意终止本合同。 本合同的终止并不影响任何一方在本合同下已发生的任何权利或义务。 第九条 争议解决 甲乙双方因履行本合同而发生争议时，应通过友好协商解决。经友好协商仍不能解决时，双方同意将争议提交包头仲裁委员会裁决。 第十条 合同生效 本合同自签字、盖章并经双方有权部门审议批准之日起生效。对甲乙双方2019年1月1日至本合同生效日之间的上述交易，双方确认适用本合同的规定。 第十一条 不可抗力 甲乙任何一方由于不可抗力的原因不能履行或不能完全履行合同时，应及时通知对方，在提供有关证明后可延期履行、部分履行或不履行合同，并可根据实际情况部分或全部免于承担违约责任。 第十二条 附加条款 甲乙双方因生产经营、运输仓储之需要，要求增加、减 少或暂停供应稀土精矿时，应提前一周通知对方。 第十三条 其他 其他未尽事宜，双方可签订补充协议约定。 本合同一式四份，甲乙双方各持二份，具有同等法律效力。 （本页无正文，为合同各方签署页） 甲方：内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿ 盖章： 2019年 月 日 乙方：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司法定代表人（授权代表）：＿＿＿＿＿＿＿ 盖章： 2019年 月 日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之九 ********************************** 关于2018年度日常关联交易执行 和2019年度日常关联交易预计的议案各位股东： 现将公司2018年度日常关联交易执行及2019年度日常关联交易预计情况报告如下： 一、2018年日常关联交易的预计和执行情况 （一）购买稀土精矿关联交易的预计和执行情况 2018年，经公司2017年度股东大会审议批准，公司与包钢股份签订了《稀土精矿供应合同》，公司以14000元/吨（含税16380元/吨）的价格购买不超过30万吨稀土精矿（折50%稀土氧化物）。此项关联交易2018年预计交易总额不超过49亿元（含税）。 2018年，根据公司生产经营需要，公司此项交易全年实际发生额为46.15亿元（含税），未超出预计金额。 （二）物资购销贸易关联交易的预计和执行情况 2018年，经公司2017年度股东大会批准通过，公司与包钢股份、包钢矿业继续开展商品物资购销贸易关联交易。交易按照协议确定的模式进行。交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、合金、小品种辅材、化工产品、设备备品备件等。交易定价遵循市场化定价原则。2018年公司预计此项关联交 易总额不超过15亿元。 2018年，此项交易品种包括煤炭、废钢、铁精粉、铌铁、高碳铬铁、捕收剂、降硫浮选剂。此项交易2018年实际发生额为7.54亿元（含税），未超出预计金额。 （三）购买水、电、汽关联交易的预计和执行情况 2018年，公司预计购买关联方水、电、汽关联交易总额约为2500万元（含税）。公司与包钢股份签订了《水电汽供应合同》。2018年，此项交易实际发生额为2626.22万元（含税），超出预计金额126.22万元。 （四）金融服务关联交易的预计和执行情况 2018年，公司与包钢财务公司的金融服务关联交易根据双方签署的《金融服务协议》执行。报告期末，公司在包钢财务公司的存款余额为18.52亿元；贷款额度预计不超过10亿元，年内贷款实际发生额为5.53亿元，未超出预计金额。 二、2019年度日常关联交易的主要内容和预计情况 2019年，公司拟与关联方发生稀土精矿、物资购销贸易、采购电力能源及金融服务关联交易。具体内容如下： （一）稀土精矿关联交易 2019年，公司将继续与包钢股份进行稀土精矿关联交易。公司将与包钢股份签订《稀土精矿供应合同》，按照新签订的合同进行交易。稀土精矿交易价格为12600元/吨（不含税），交易总量20万吨。2019年度预计此项关联交易总额不超过29亿元（含税）。 （二）物资购销贸易关联交易 2019年，公司将与包钢股份、包钢矿业等关联方继续开展商品物资购销贸易关联交易。交易按照协议确定的模式进行。交易品种包括但不限于煤炭、铁精粉、合金、小品种辅材、化工产品、设备备品备件等。交易定价遵循市场化定价原则。2019年预计此项关联交易总额不超过10亿元。 （三）采购电力能源关联交易 2019年，公司将与包钢股份签署《供电合同》，采购其电力能源。电价拟采用上一年度价格即每度电0.4310元（不含税）。2019年预计此项关联交易总额不超过2500万元。 （四）金融服务关联交易 2019年，公司与包钢财务公司拟发生的金融服务关联交易，按照双方签订的《金融服务协议》执行。其中，公司及下属企业在包钢财务公司的存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平；公司及下属企业在包钢财务公司的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率，也不高于包钢财务公司向包钢（集团）公司成员单位同类贷款利率。 2019年，公司及下属企业在包钢财务公司的贷款额度预计不超过10亿元。 三、关联方介绍 （一）内蒙古包钢钢联股份有限公司 法定代表人：李德刚 注册资本：455.85亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区 经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前臵审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。 关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 履约能力：包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 （二）包钢矿业有限责任公司 法定代表人：刘振刚 注册资本：18485万元人民币 住所：内蒙古包头市稀土高新区曙光路16号 经营范围：煤炭批发经营；固体矿产资源的开发、利用及综合评价；经济技术信息服务；技术的进出口业务、矿产品、钢材、食品的进出口业务；机械设备制造、修理；矿产品、钢材、建材、木材、工程机械、工矿设备、稀土产品、化工产品（危险品除外）、机电产品、黑色金属、有色金属、耐火材料、食品的销售；旅游服务。 关联关系：包钢矿业是公司控股股东包钢（集团）公司的全资子公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 包钢矿业生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。 （三）包钢集团财务有限责任公司 法定代表人：孙国龙 注册资本：13亿元人民币 住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路83号810室 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结 算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。 关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其60%股权，为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。 履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。 四、日常关联交易的主要内容、定价政策及结算方式 公司与关联方进行的日常关联交易，主要是向控股股东包钢（集团）公司下属企业购买生产经营所需的稀土原料及电力能源，同时开展部分金融服务及商品物资购销贸易。 公司日常关联交易遵循公平、公正、公允的定价原则，稀土精矿交易价格及电力能源供应价格按照协议价执行；商品物资购销贸易及金融服务价格按照市场化定价原则执行。以上关联交易，双方以现金或票据方式结算，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。 五、日常关联交易的目的及对公司的影响 公司与关联方发生的采购稀土精矿及电力能源交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益，不存在供应中断及退货情况。 公司与包钢股份、包钢矿业开展物资购销贸易关联交易， 有利于提高公司资金使用效率和效益，提高收入水平和盈利能力，符合公司整体利益及股东利益。通过签订产品购销合同能够有效控制风险，保证交易及资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对关联方形成较大依赖，对公司独立性不构成影响。 公司与包钢财务公司发生的金融服务关联交易，有利于公司拓展融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本及财务费用，符合公司及股东整体利益。 本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ********************************** 北方稀土2018年度股东大会材料之十 ********************************** 关于申请 2019年度综合授信额度的议案 各位股东： 为满足公司生产经营、基建技改及对外投资等资金需求，2019年度，公司拟向金融机构申请综合授信额度50亿元，办理授信业务的金融机构不限，授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、信用证等。授信期限自公司2018年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会批准新的授信额度为止。在此授信额度范围内，根据公司需要，董事会授权董事长签署公司授信业务的必要文件。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ************************************ 北方稀土2018年度股东大会材料之十一 ************************************ 关于为控股子公司提供担保预计的议案各位股东： 为保证公司控股子公司生产经营及发展资金需求，促进其发展，2019年，公司拟为17家控股子公司提供总额度不超过34.69亿元的银行综合授信连带担保，全部担保金额占公司最近一期经审计净资产的37.6%，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保融资用于子公司补充流动资金、固定资产投资、项目资金。公司为控股子公司提供的担保额度，即为子公司当年需要担保的融资额度，其中对子公司的担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资，融资形式包括但不限于担保、抵押、信用等。 2019年，公司拟为17家控股子公司提供担保额度同比减少2.68亿元。其中，为子公司提供的担保额度为29.69亿元，“担保资金储备池”5亿元额度供公司2019年新增合资合作项目使用。“担保资金储备池”额度使用时按照使用额度，依据北方稀土党委会、总经理办公会议事规则履行审批手续。 较上年相比，2019年新增一家被担保子公司，即甘肃稀土新材料股份有限公司；减少三家，即全南包钢晶环稀土公司、内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司、内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司。 17家被担保子公司中资产负债率超过70%的是内蒙古希捷环保科技有限公司。子公司其他股东无法提供反担保的有三家，分别是内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司、包头市稀宝博为医疗系统有限公司、内蒙古希捷环保科技有限公司，根据三家子公司资金需求及发展需要，公司拟继续为其贷款提供担保。 公司将根据被担保子公司的财务状况，尽可能压缩担保额度，严格执行贷款审批流程，完善贷款反担保措施，降低担保风险。 请各位股东审议。 附件：1.2019年度公司为控股子公司提供担保明细表 2.17家控股子公司基本情况 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 附件1： 2019年度公司为控股子公司提供担保明细表 单位：万元 序号 被担保方名称 2018年度 2019年度拟 同比变 担保额度 担保额度 动情况 1 包头华美稀土高科有限公司 30,000 30,000 不变 2 安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司 4,000 3,000 -1,000 3 北京三吉利新材料有限公司 5,000 5,000 不变 4 包钢天彩靖江科技有限公司 10,000 8,000 -2,000 5 四会市达博文实业有限公司 3,000 3,000 不变 6 内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司 50,000 50,000 不变 7 内蒙古包钢和发稀土有限公司 10,000 10,000 不变 8 宁波包钢展昊新材料有限公司 15,000 15,000 不变 9 信丰县包钢新利稀土有限公司 20,000 19,000 -1,000 10 淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 25,000 45,000 20,000 11 包头市金蒙稀土有限公司 400 400 不变 12 内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 100,000 50,000-50,000 13 包头市稀宝博为医疗系统有限公司 12,000 12,000 不变 14 内蒙古希捷环保科技有限公司 5,000 13,000 8,000 15 包头科日稀土材料有限公司 500 500 不变 16 包头市飞达稀土有限公司 3,000 3,000 不变 17 甘肃稀土新材料股份有限公司 0 30,000 30,000 18 全南包钢晶环稀土有限公司 29,000 0-29,000 19 内蒙古稀奥科贮氢合金有限公司 1,000 0 -1,000 20 内蒙古稀奥科镍氢动力电池有限公司 800 0 -800 其他担保资金储备池 50,000 50,000 不变 担保额度合计 373,700 346,900-26,800 附件2： 17家控股子公司基本情况 （财务数据已经审计） 1.包头华美稀土高科有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市九原区麻池镇东壕口村 法定代表人：齐广和 经营范围:稀土产品及其应用产品的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务。氯化铵产品的回收与销售。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 1,025,893,955.46 流动负债总额 428,314,905.69 负债总额 505,803,627.94 其中：银行贷款 0.00 资产净额 520,090,327.52 营业收入 672,866,951.00 净利润 -44,093,476.64 2.安徽包钢稀土永磁合金制造有限公司 注册地点：安徽省合肥市庐江县万山镇军二路北侧 法定代表人：赵殿清 经营范围:钕铁硼速凝薄带合金片的研发、生产、销售及技术咨询服务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进出口业务。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 152,272,054.12 流动负债总额 49,070,160.44 负债总额 49,070,160.44 其中：银行贷款 0.00 资产净额 103,201,893.68 营业收入 398,254,528.82 净利润 1,662,474.58 3.北京三吉利新材料有限公司 注册地点：北京市延庆区延庆镇益祥北街3号 法定代表人：赵殿清 经营范围:生产销售钕铁硼永磁材料、储氢材料、稀土材料及其合成材料；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、办公用房、汽车。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 388,182,670.16 流动负债总额 168,364,811.20 负债总额 168,364,811.20 其中：银行贷款 0.00 资产净额 219,817,858.96 营业收入 917,093,810.98 净利润 13,228,396.95 4.包钢天彩靖江科技有限公司 注册地点：靖江市经济开发区城南园区城西大道永益路 法定代表人：李金玲 经营范围:稀土深加工产品、三基色萦光粉、发光材料、集成电路、光电子器件研发、开发、制造、销售；金属及金属矿销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 233,388,557.01 流动负债总额 83,779,302.84 负债总额 83,779,302.84 其中：银行贷款 60,000,000.00 资产净额 149,609,254.17 营业收入 69,793,459.53 净利润 -26,892,445.69 5.四会市达博文实业有限公司 注册地点：四会市大沙镇富溪工业园 法定代表人：李冰 经营范围:储氢合金粉、超薄铜箔加工、销售；金属材料、合金材料、电子材料、通讯器材（非国家专营专控商品） 销售及经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 58,827,238.59 流动负债总额 37,777,775.09 负债总额 37,777,775.09 其中：银行贷款 29,000,000.00 资产净额 21,049,463.50 营业收入 71,903,650.71 净利润 3,190,688.96 6.内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街32号 法定代表人：梁行方 经营范围：磁性材料产品及中间合金的生产、加工、研发、销售；磁性材料相关设备、磁性材料应用产品的研发、制造和销售；磁性材料相关产业的投资；磁性材料应用与机械制造及相关技术咨询和服务，以及与磁性材料生产和制造相关的进出口服务；稀土产品、有色金属、黑色金属及化工产品（不含危险品）的购销。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 774,694,193.68 流动负债总额 463,510,985.98 负债总额 470,937,549.98 其中：银行贷款 270,000,000.00 资产净额 303,756,643.70 营业收入 767,492,781.48 净利润 -121,539,844.66 7.内蒙古包钢和发稀土有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市九原区工业园区中联乌拉山水泥以东，纬三路以南，经九路以西，腾亿以北。 法定代表人：张日辉 经营范围:稀土产品生产，稀土产品技术咨询服务；本企业自产的稀土产品出口（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）、科研所需的原辅材料，机械设备仪器仪表及零配件进口（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；分子筛、催化剂的生产与销售。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 548,458,227.33 流动负债总额 85,276,258.28 负债总额 96,656,745.33 其中：银行贷款 40,000,000.00 资产净额 451,801,482.00 营业收入 542,237,334.88 净利润 32,031,299.46 8.宁波包钢展昊新材料有限公司 注册地点：浙江省慈溪宗汉街道新兴产业集群区新兴一路8号 法定代表人：赵殿清 经营范围:合金新材料、完全降解高分子材料研究、开发；钕铁硼速凝甩带的研发及技术咨询服务；金属制品、真空速凝甩片的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和核技术除外。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 407,749,987.53 流动负债总额 242,822,699.96 负债总额 242,822,699.96 其中：银行贷款 34,000,000.00 资产净额 164,927,287.57 营业收入 721,010,778.18 净利润 9,428,921.68 9.信丰县包钢新利稀土有限公司 注册地点：江西省赣州市信丰县嘉定镇星村路 法定代表人：李金玲 经营范围:稀土分组、分离产品、稀土金属生产销售， 钕铁硼废料加工销售，化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）生产销售。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 294,559,118.91 流动负债总额 205,566,965.40 负债总额 209,166,965.40 其中：银行贷款 12,000,000.00 资产净额 85,392,153.51 营业收入 472,821,284.41 净利润 -17,015,919.31 10.淄博包钢灵芝稀土高科技股份有限公司 注册地点：临淄区南王镇开发区中心路 法定代表人：张日辉 经营范围:硝酸镧、硝酸铈、硝酸钕、硝酸镨、硝酸铈铵、氨水（含氨＞10%）生产、销售（有效期限以许可证为准）；稀土氧化物、稀土金属、稀土富集物及化合物、混合稀土合金产品、稀土抛光粉生产、销售，塑料薄膜加工、销售;二乙烯苯、冶金产品、化工产品（不含危险、易制毒化学品）、机器及塑料设备、仪器仪表、五金配件销售；稀土生产技术咨询服务；稀土技术信息服务；机械及塑料设备维修；房屋及机械设备租赁；货物进出口。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 670,879,898.33 流动负债总额 445,231,938.57 负债总额 245,559,663.00 其中：银行贷款 160,000,000.00 资产净额 425,320,235.33 营业收入 736,166,786.21 净利润 25,980,782.77 11.包头市金蒙稀土有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市昆区哈业脑包镇新光三村 法定代表人：张日辉 经营范围:稀土材料的加工及销售；进出口贸易（凭许可证经营）；化肥的销售。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 61,021,877.60 流动负债总额 15,583,293.29 负债总额 15,583,293.29 其中：银行贷款 4,000,000.00 资产净额 45,438,584.31 营业收入 203,105,284.97 净利润 16,846,233.40 12.内蒙古包钢稀土国际贸易有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号5楼 法定代表人：李金玲 经营范围:一般经营项目：各种稀土氧化物、化合物、稀土金属、合金等稀土产品的采购、仓储、销售；冶金、化工产品（危险品除外）、有色金属及合金产品的采购、销售；稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的采购、销售；稀土行业生产中各类回收产品的采购与销售；稀土精矿、黑色金属矿、钢材、原煤、精煤、粉煤、块煤、焦炭的采购和销售；房屋及机械设备租赁；稀土信息咨询服务；进出口贸易。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 4,156,699,100.61 流动负债总额 2,752,540,425.48 负债总额 2,752,540,425.48 其中：银行贷款 193,299,472.69 资产净额 1,404,158,675.13 营业收入 9,465,805,453.40 净利润 175,144,809.86 13.包头市稀宝博为医疗系统有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河路83号 稀土高科403号 法定代表人：李金玲 经营范围:3-28：医用磁共振设备（生产许可证有效期至2016.6.1）。销售：III类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；手术及急救装臵；低温治疗仪器；诊断图像处理软件；介入器材；II类：无创意用传感器，无创监护仪器；便携式超声诊断设备；医用X射线设备；X射线透视、摄影附加装臵；软件。一般经营项目：对外进出口贸易、从事上述产品的技术服务及售后服务。稀土深加工产品、稀土新材料及稀土高科技应用产品的销售;汽车的销售;电磁屏蔽系统及其配套设备的制造、加工、安装、销售；房屋租赁；场地租赁。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 453,228,449.98 流动负债总额 148,164,289.24 负债总额 166,568,289.24 其中：银行贷款 70,000,000.00 资产净额 286,660,160.74 营业收入 23,588,410.98 净利润 -58,751,515.25 14.内蒙古希捷环保科技有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头稀土高新区黄河路83号10楼1005房间 法定代表人：李金玲 经营范围:脱硝催化剂研发、生产、销售；环保技术开发、咨询及相关服务；环保工程设计、施工及维护；稀土产品研发及技术转让；稀土产品（不含稀土原材料）的销售；汽车尾气催化剂及其器件研发及技术转让；汽车尾气检测装臵销售。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 208,671,986.97 流动负债总额 99,836,609.63 负债总额 170,821,089.63 其中：银行贷款 50,000,000.00 资产净额 37,850,897.34 营业收入 6,456,043.33 净利润 -15,272,765.25 15.包头科日稀土材料有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市昆区张家营子西北方稀土 冶炼厂院内 法定代表人：张日辉 经营范围:生产和销售高附加值的稀土产品及进出口业务 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 22,761,763.4 流动负债总额 10,670,627.94 负债总额 10,670,627.94 其中：银行贷款 0.00 资产净额 12,091,135.46 营业收入 18,424,591.43 净利润 714,559.31 16.包头市飞达稀土有限公司 注册地点：内蒙古自治区包头市九原区开发区 法定代表人：张日辉 经营范围:稀土生产、加工、销售。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 39,688,789.51 流动负债总额 25,394,643.51 负债总额 25,394,643.51 其中：银行贷款 0.00 资产净额 14,294,146.00 营业收入 0.00 净利润 -1,848,442.70 17.甘肃稀土新材料股份有限公司 注册地点：甘肃省白银市白银区稀土新村 法定代表人：薛怀义 经营范围:稀土产品及相关应用产品的生产、经营；化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；技术咨询， 检测分析；机械加工及设备安装、维修；国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；氢氧化钠、液氯、盐酸、氢气、次氯酸钠的生产、经营；节能灯、LED灯具的生产和销售，节能灯配件、电子元器件的销售；住宿，餐饮服务；发电、动力供应。 2018年度财务数据 项 目 金 额（元） 资产总额 3,234,859,334.47 流动负债总额 395,936,436.18 负债总额 502,385,589.15 其中：银行贷款 200,000,000.00 资产净额 2,732,473,745.32 营业收入 1,438,291,206.92 净利润 3,017,269.38 ************************************ 北方稀土2018年度股东大会材料之十二 ************************************ 关于公司及控股子公司利用暂时闲置资金 购买理财产品的议案 各位股东： 为提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用暂时闲臵自有资金，增加资金收益，在确保日常运营和资金安全的情况下，公司及控股子公司拟使用合计不超过人民币9亿元（时点余额）的暂时闲臵自有资金适时购买保本型理财产品。拟购买理财产品情况如下： 授权额度：不超过人民币9亿元（时点余额），在此额度内，资金可以滚动使用。 产品类型：12个月（含）以内的保本浮动收益型和保本保收益型。 风险控制：公司及控股子公司将择优选择理财金融机构及理财产品，严格按照内部控制制度办理理财业务，强化风险防控和监督，确保资金安全。 资金来源：购买理财产品的资金仅限于公司及控股子公司暂时闲臵自有资金。 投资时限：自公司2018年度股东大会通过之日起12个月内。 公司及控股子公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分预估和测算，相应资金的使用不 会影响公司及控股子公司的日常运营和主营业务发展，有利于提高闲臵资金使用效率。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 ************************************ 北方稀土2018年度股东大会材料之十三 ************************************ 关于修改公司《章程》的议案 各位股东： 公司本次拟修改《章程》部分条款，主要涉及以下四方面内容： 一、落实中国证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》相关要求 为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，近期，中国证监会对《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告?2016?23号）（以下简称《章程指引》）三方面内容进行了修订：一是明确存在特殊股权结构上市公司章程相关要求（公司不涉及）；二是落实全国人大常委会《关于修改的决定》，对《章程指引》有关上市公司收购本公司股份的内容进行修改，增设上市公司收购本公司股份的法定情形，明确收购方式、决策程序和股份处理要求等；三是根据《上市公司治理准则（2018年修订）》，结合上市公司治理实践情况，对有关股东大会召开方式、解除董事职务、董事会专门委员会设臵、高管人员任职要求作出修改。据此，公司需相应修改公司《章程》相关条款。 二、细化完善董事会授权及相关治理主体权责 根据《北方稀土规范董事会建设完善法人治理结构实施 方案（试行）》以及公司董事会、经理层运行情况，公司拟细化完善董事会对经理层的授权，进一步明确董事会与经理层的权责边界，提高决策效率，修改《章程》相关条款。 三、健全完善党建内容 根据内蒙古自治区党委组织部、内蒙古自治区国资委党委相关要求，结合公司党建运行情况，公司拟进一步健全完善《章程》中有关内容。 四、修改公司工商登记管理机构信息 2018年党和国家机构改革调整后，国家工商行政管理总局职责并入新组建的国家市场监督管理总局，且公司的工商登记管理机构已由内蒙古自治区市场监督管理局划归至包头市市场监督管理局管辖，为此，为使公司《章程》所载信息符合实际情况，公司拟修改相关条款。 综上，公司拟修改《章程》相关条款，修改内容详见附件。除附件所列修改事项外，《章程》其他内容不变，修改后的公司《章程》将在上海证券交易所网站全文披露。 请各位股东审议。 附件：《北方稀土章程修正案（草案）》 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 附件： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 章程修正案（草案） 修改前 修改后 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是1997年1月经内蒙古自治 公司是1997年1月经内蒙古自治区 区人民政府以“内政股批字[1997]1号”人民政府以“内政股批字[1997]1号”文文批准，以公开募集方式改制设立的股批准，以公开募集方式改制设立的股份份有限公司。公司在内蒙古自治区工商有限公司。公司在内蒙古自治区市场监行政管理局注册设立，在包头市食品药督管理局注册设立，在包头市市场监督品监督和工商行政管理局登记管理并管理局登记管理并取得营业执照，统一取得营业执照，统一社会信用代码为社会信用代码为91150000701463622D。91150000701463622D。 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公 购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收 除上述情形外，公司不进行买卖本购其股份的； 公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。 第二十四条公司收购本公司股 第二十四条公司收购本公司股 修改前 修改后 份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或 （一）证券交易所集中竞价交易方式；者法律法规和中国证监会认可的其他 （二）要约方式； 方式进行。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《中华人民共和国证券法》的规定履行 信息披露义务。 第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二 十三条第（一）项至第（三）项的原因十三条第一款第（一）项、第（二）项收购本公司股份的，应当经股东大会决规定的情形收购本公司股份的，应当经议。公司依照第二十三条规定收购本公股东大会决议；公司因本章程第二十三司股份后，属于第（一）项情形的，应条第一款第（三）项、第（五）项、第当自收购之日起10日内注销；属于第（六）项规定的情形收购本公司股份（二）项、第（四）项情形的，应当在的，可以依照本章程的规定或者股东大 6个月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的 公司依照第二十三条第（三）项规董事会会议决议。 定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款已发行股份总额的5%；用于收购的资金规定收购本公司股份后，属于第（一）应当从公司的税后利润中支出；所收购项情形的，应当自收购之日起10日内 的股份应当1年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资 计划； 计划； （二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表 修改前 修改后 担任的董事、监事，决定有关董事、担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册 资本做出决议； 资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行股票、因本章程第 （九）对公司合并、分立、解散二十三条第一款第（一）项、第（二）和清算或者变更公司形式做出决议； 项规定的情形回购本公司股份、发行 （十）修改公司章程； 公司债券做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计 （九）对公司合并、分立、解散 师事务所做出决议； 和清算或者变更公司形式做出决议； （十二）审议批准第四十一条规 （十）修改公司章程； 定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计 （十三）审议公司在一年内购买、师事务所做出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议批准第四十一条规 计总资产30%的事项； 定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金 （十三）审议公司在一年内购买、 用途事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审 （十五）审议股权激励计划； 计总资产30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、 （十四）审议批准变更募集资金 部门规章或本章程规定应当由股东大用途事项； 会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为：公司住所地或董事会指会的地点为：公司住所地或董事会指 定场所。 定场所。 修改前 修改后 股东大会将设臵会场，以现场会 股东大会将设臵会场，以现场会 议形式召开。同时，公司还将安排通议形式召开。公司还将提供网络投票过上海证券交易所交易系统、互联网的方式为股东参加股东大会提供便投票系统等方式为中小股东参加股东利。股东通过上述方式参加股东大会大会提供便利。股东通过上述方式参的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。 股东大会通知中应明确载明网络 股东大会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 大会结束当日下午3:00。 第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： 会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、合并、解散和清 算； 算； (三)本章程的修改； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 (六)因本章程第二十三条第一款 的，以及股东大会以普通决议认定会对第（一）项、第（二）项规定的情形公司产生重大影响的、需要以特别决议回购本公司股份； 通过的其他事项。 (七)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第九十九条 董事会可以将股东 第九十九条 董事会可以将股东 大会授予的权力及根据法律法规和《章大会授予的权力及根据法律法规和《章程》规定本应有的权力，授予给公司经程》规定本应有的权力，授予给公司经 修改前 修改后 营管理层。董事会在进行前述授权时，营管理层。董事会在进行前述授权时，应充分和慎重地考虑公司日常实际需应充分和慎重地考虑公司日常实际需要、经营管理层的管理能力及对经营管要、经营管理层的管理能力及对经营管理层的控制风险。董事会授予公司经营理层的控制风险。董事会授予公司经营管理层的权限，不得高于董事会获授权管理层的权限，不得高于董事会获授权 限的50%。 限的50%。董事会对管理层的具体授权 如下： （一）经理层运用公司资产进行高 风险投资（包括但不限于证券、期货及 其各种类型的高风险金融衍生品种）的 权限，单笔投资额应不高于1000万元， 12个月内累计投资额应不高于3000万 元且不高于公司最近经审计净资产额 的0.5%； （二）经理层向金融机构进行资金 融通的权限，单笔融资额应不高于1亿 元，12个月内累计融资额应不高于3 亿元且不高于公司最近经审计净资产 额的5%； （三）经理层运用公司资产对内对 外非高风险投资的权限，单笔投资额应 不高于2000万元（技改项目不高于 1000万元），12个月内累计投资额应 不高于1亿元且不高于公司最近经审计 净资产额的3%； （四）经理层决定出售资产、收购 他方资产或与他方臵换资产的权限，单 笔交易额应不高于2000万元，12个月 内累计资产净额应不高于1亿元且不高 于公司最近经审计净资产的3%。 第一百零一条 董事由股东大会 第一百零一条 董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期届满，选举或者更换，并可在任期届满前由股可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会解除其职务。董事任期三年，任 修改前 修改后 东大会不得无故解除其职务。 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 务。 董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。 第一百一十八条 董事会行使下 第一百一十八条 董事会行使下 列职权： 列职权： （一）负责召集股东大会，并向大 （一）负责召集股东大会，并向大 会报告工作； 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资 方案； 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方 案； 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、因本章 公司股票或者合并、分立和解散及变更程第二十三条第一款第（一）、（二） 公司形式的方案； 项规定的情形收购本公司股份或者合 （八）在股东大会授权范围内，决并、分立和解散及变更公司形式的方定公司对外投资、收购出售资产、资产案； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司因本章程第二十三 交易等事项； 条第一款第（三）、（五）、（六）项 （九）决定公司内部管理机构的设情形回购公司股份； 修改前 修改后 臵； （九）在股东大会授权范围内，决 （十）聘任或者解聘公司总经理、定公司对外投资、收购出售资产、资产董事会秘书；根据总经理的提名，聘任抵押、对外担保事项、委托理财、关联或者解聘公司副总经理、财务负责人等交易等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）决定公司内部管理机构的设 惩事项； 臵； （十一）制订公司的基本管理制 （十一）聘任或者解聘公司总经 度； 理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十二）制订本章程的修改方案；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十三）管理公司信息披露事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十四）向股东大会提请聘请或更和奖惩事项； 换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制 （十五）听取公司总经理的工作汇度； 报并检查总经理的工作； （十三）制订本章程的修改方案； （十六）法律、行政法规、部门规 （十四）管理公司信息披露事项； 章或本章程授予的其他职权。 （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）决定公司控股子公司的重 组、股份制改革、设立、合并、分立、 解散或者变更公司形式； （十八）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 修改前 修改后 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 董事会决定公司重大问题，应当事 先听取公司党委的意见。 第一百二十三条 董事长行使下 第一百二十三条 董事长行使下 列职权： 列职权： （一）主持股东大会和召集、主持 （一）确定董事会定期会议计划； 董事会会议； （二）确定董事会会议议题； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）主持股东大会和召集、主持 （三）董事会授予的其他职权。 董事会会议； （四）负责组织拟订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案，拟定公司增加 或者减少注册资本的方案，拟订公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形 式方案，以及董事会授权其拟订的其他 方案，并提交董事会审议； （五）负责组织制订、修订公司董 事会职责和议事规则、董事会各专门委 员会工作规则，并提交董事会审议； （六）提出各专门委员会的设臵方 案及人选建议； （七）负责组织起草董事会工作报 告，并代表董事会向股东大会报告工 作； （八）督促、检查董事会决议的执 行； （九）发生不可抗力或重大危机情 形，无法及时召开董事会的紧急状况 下，对公司重大事务作出特别决定，并 事后报告董事会； （十）签署法律、行政法规规定和 经董事会授权应当由董事长签署的文 件； 修改前 修改后 （十一）代表公司对外签署有法律 约束力的重要文件； （十二）法律、行政法规、公司章 程和董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事会会议应 第一百二十九条 董事会会议应 当由过半数的董事出席方可举行。董事当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数会作出决议，必须经全体董事的过半数 通过。 通过。本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一 票。 票。 第一百四十二条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其东单位担任除董事、监事以外其他行政他职务的人员，不得担任公司的高级管职务的人员，不得担任公司的高级管理 理人员。 人员。 第一百四十四条 总经理对董事 第一百四十四条 总经理对董事 会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理 作，组织实施董事会决议，并向董事会工作，组织实施董事会决议，并向董事 报告工作； 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设臵 （三）拟订公司年度财务预算、决 方案； 算方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的具体规章； 弥补亏损方案； （六）提请董事会聘任或者解聘公 （五）拟订公司内部管理机构设臵 司副总经理、财务负责人； 方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董 （六）拟订公司的基本管理制度； 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）拟订公司的改革、重组方案； 理人员； （八）拟订公司的融资计划； （八）拟定公司职工的工资、福利、 （九）拟订需董事会批准的公司资 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 产处臵方案； （九）本章程或董事会授予的其他 （十）制订公司的具体规章； 修改前 修改后 职权。 （十一）提请董事会聘任或者解聘 总经理列席董事会会议。 公司副总经理、财务总监、总工程师， 并提出其经营业绩考核及薪酬建议； （十二）决定聘任或者解聘应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员，并 决定其经营业绩考核及薪酬建议； （十三）拟定公司职工的工资、福 利、奖惩分配方案，决定公司职工的聘 用和解聘； （十四）统筹协调出资企业的经营 管理活动； （十五）提出公司出资企业行使重 大决策和选择管理者、资产收益等股东 权利相关的工作意见； （十六）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理决定公司重大事项，应当事 先听取公司党委的意见。总经理列席董 事会会议。 第一百六十三条公司依据《党章》 第一百六十三条公司根据《党章》 设立党的组织和相应的工作机构。党组规定，设立中共中国北方稀土（集团）织发挥领导核心和政治核心作用，围绕高科技股份有限公司委员会（以下简称 公司生产经营开展工作。 公司党委），公司党委发挥领导作用， 落实全面从严治党要求，履行管党治党 责任，把方向、管大局、保落实，为公 司生产经营和改革发展提供政治保障。 第一百六十四条党组织的主要职 第一百六十四条公司党委的主要 责为： 职责为： （一）保证监督党和国家的路线、 （一）保证监督党和国家的方针政 方针、政策的贯彻执行； 策在公司的贯彻执行，落实内蒙古自治 （二）支持股东大会、董事会、监区党委、政府和上级党组织有关决策部 事会和经理层依法行使职权； 署； （三）参与公司重大问题的决策； （二）支持股东大会、董事会、监 修改前 修改后 （四）落实管党治党责任，加强党事会和经理层依法行使职权； 组织的自身建设，强化党风廉政建设， （三）研究讨论公司改革发展稳领导思想政治工作、精神文明建设和工定、重大经营管理事项和涉及职工切身 会、共青团等群众组织。 利益的重大问题，并提出意见建议； （四）承担全面从严治党主体责 任，加强党组织的自身建设，领导党风 廉政建设； （五）领导公司意识形态工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设 和工会、共青团等工作。 第一百六十五条坚持党管干部原 第一百六十五条坚持党管干部原 则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”则。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委领导班子的领导体制，符合条件的党委成员可以成员可以通过法定程序进入董事会、监通过法定程序进入董事会、监事会和经事会和经理层，董事会、监事会、经理理层，董事会、监事会、经理层中符合层中符合条件的党员可以依照有关规条件的党员可以依照有关规定和程序定和程序进入党委；经理层成员与党委进入党委；经理层成员与党委成员适度领导班子成员适度交叉任职。坚持把党交叉任职。 管干部原则与董事会依法产生、董事会 坚持党管干部原则与董事会依法依法选择经营管理者以及经营管理者选择经营管理者以及经营管理者依法依法行使用人权相结合，不断创新有效行使用人权相结合，党委对董事会或总实现形式，充分发挥党委在企业选人用经理提名的人选进行酝酿并提出意见 人工作中的领导和把关作用。 建议，或者向董事会、总经理推荐提名 人选，会同董事会对拟任人选进行考 察，集体研究提出意见建议，充分发挥 党委在企业选人用人工作中的领导和 把关作用。 第一百六十六条建立健全公司党 第一百六十六条建立健全公司党 委有效参与公司重大决策的长效机制。委有效参与公司重大决策的长效机制。涉及公司“三重一大”的事项，应先经涉及公司“三重一大”等重大事项，应党委会研究讨论提出意见和建议后，再先经党委会研究讨论提出意见和建议由董事会、经理层作出决定。进入董事后，再由董事会、经理层作出决定。将会、监事会、经理层的党委成员应通过党委研究讨论作为董事会、经理层决策 修改前 修改后 多种方式分别反映党委的意见和建议，使重大问题的前臵程序。进入董事会、监党委的主张在企业决策中得到重视和体事会、经理层的党委成员应通过多种方 现。 式分别反映党委的意见和建议，使党委的 主张在企业决策中得到重视和体现。 第一百六十七条实现决策的科学 第一百六十七条实现决策的科学 民主。公司党组织应当积极推动公司重民主。公司党委应当积极推动公司重大大决策的贯彻落实。公司重大决策做出决策的贯彻落实。公司重大决策做出后，党组织要发动全体党员，团结带领后，党委要发动全体党员，团结带领职职工群众，推动决策的实施。党组织发工群众，推动决策的实施。党委发现公现公司重大决策不符合党和国家方针司重大决策不符合党和国家方针政策、政策、法律法规或脱离实际时，应及时法律法规或脱离实际时，应及时提出意提出意见。如得不到纠正，应当向上级见。如得不到纠正，应当向上级党组织党委反映。按照“权利、义务、责任”反映。按照“权利、义务、责任”相统相统一的原则，建立健全党组织参与公一的原则，建立健全党委参与公司重大 司重大决策失误追究制度。 决策失误追究制度。 第一百六十八条公司根据机构设 第一百六十八条公司根据机构设 臵和党员人数，合理确定党组织工作机臵和党员人数，合理确定党组织工作机构与人员，保证党组织工作正常运行。构与人员，保证党组织工作正常运行。按规定比例设立党组织活动经费，保证按规定比例设立党组织活动经费，保证 党组织活动顺利开展。 党组织活动顺利开展。 公司设党委书记一名，设专、兼职 党委副书记；设党委委员若干名。 第二百一十七条 本章程以中文 第二百一十七条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章程书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内蒙古自治区与本章程有歧义时，以在包头市市场监工商行政管理局最近一次核准登记后督管理局最近一次核准登记后的中文 的中文版章程为准。 版章程为准。 ************************************ 北方稀土2018年度股东大会材料之十四 ************************************ 关于修改《北方稀土对控股子公司贷款 担保管理办法》的议案 各位股东： 为规范公司担保行为，保障公司财务安全，维护股东及投资者合法权益，2015年，公司制定了《北方稀土对控股子公司融资担保管理办法》（以下简称《担保办法》），并于2017年对《担保办法》进行了修订，名称变更为《北方稀土对控股子公司贷款担保管理办法》。结合近年来《担保办法》执行情况，为进一步加强公司担保管理，提升担保工作规范性，保障担保措施有效落实，公司拟对《担保办法》进行修改。具体修改内容见附件。修改后的《担保办法》将在上海证券交易所网站全文披露。 请各位股东审议。 附件：1.《担保办法（修正案）》（草案） 2.《担保办法》（修订稿） 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日 附件1： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 对控股子公司贷款担保管理办法 修正案（草案） 修改前 修改后 办法名称：《北方稀土对控股子公 办法名称：《北方稀土对控股子公 司贷款担保管理办法》 司融资担保管理办法》 第四条本办法所称贷款担保额 第四条本办法所称担保额度，即 度，即为子公司当年的贷款额度，子公为子公司当年需要担保的融资额度，其司在贷款时，贷款额（不包括保证金）中对子公司的担保额度不包含子公司合计不得超过公司担保的额度，贷款担以其信用、资产抵质押等方式进行的融保方式包括但不限于担保、抵押、质押、资。担保额度（不包括保证金）合计不 保证等。 得超过公司担保的额度，担保方式包括 但不限于抵押、质押、保证等。 第五条公司董事会和股东大会对 第五条公司董事会和股东大会按 子公司贷款担保事项进行审议批准，未权限对子公司担保事项进行审议批准，经董事会和股东大会的批准，公司不得未经批准公司不得对子公司融资提供对子公司贷款提供担保；子公司对其控担保；子公司对其控股子公司提供担保股子公司提供担保的，需经本单位董事的，需经公司相关决策同意后，由本单会和股东大会审议批准后，上报公司董位董事会和股东会按权限审议。严禁子事会进行审批。严禁子公司对其控股子公司对其控股子公司以外的单位及个公司以外的单位及个人提供担保。 人提供担保。 第七条集团管理部（审计部）、 计划财务部、证券部是子公司融资担保 管理的职能部门。 集团管理部（审计部）主要职责： 新 增 （八）结合年度审计、专项审计、 离任审计等审计活动，对担保事项进行 审计监督。 计划财务部主要职责： （五）通过财务报表对子公司融资 修改前 修改后 情况进行监督。 第八条 子公司审核 第八条子公司审核 子公司符合以下条件的，公司可为 子公司有下列情形之一的，不予提 其提供担保： 供担保： （一）不存在需要终止的情形。 （一）资产负债率超过90%。 （二）具有偿债能力和良好的资信 （二）资产负债率超过60%，已经 状况。 停业的。 （三）公司曾为其提供担保，没有 （三）资产负债率未达到60%，但 发生被债权人要求承担担保责任的情连续停业两年及以上的。 形。 （四）连续三年亏损，且主营业务 （四）提供的财务资料真实、完整、收入连续三年每年下滑5%以上的。 有效。 （五）股东及其关联方欠付往来 （五）提供公司认可的反担保，且款，期限达6个月以上的。 反担保的提供方应当具有实际承担能 （六）上一年度亏损，且未来扭亏 力。 无望的。 （六）无其他法律风险。 （七）已进入重组、托管、兼并或 子公司有以下情形之一的，不予提破产清算程序的。 供担保： （八）财务状况恶化且不可逆转 （一）担保项目不符合国家法律法的，管理混乱、经营风险较大的。 规和本企业担保政策的。 （九）与其他公司存在经济纠纷， （二）已进入重组、托管、兼并或承担较大赔偿责任的。 破产清算程序的。 （十）未能落实用于反担保的有效 （三）未能落实用于反担保的有效财产的。 财产的。 （十一）近3年内子公司财务会计 （四）近3年内子公司财务会计文文件有虚假记载或提供虚假资料的。 件有虚假记载或提供虚假资料的。 （十二）公司曾为其担保，发生过 （五）公司曾为其担保，发生过银银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次次担保申请时尚未偿还的。 担保申请时尚未偿还的。 （十三）担保项目不符合国家法律 （六）与其他公司存在经济纠纷，法规和本企业担保政策的。 可能承担较大赔偿责任的。 （十四）公司认为不能提供担保的 （七）财务状况恶化且不可逆转其他情形。 的，管理混乱，经营风险较大的。 （十五）被担保子公司具有上述情 修改前 修改后 （八）公司认为不能提供担保的其形，但子公司迫切需要担保的，经子公 他情形。 司董事会和股东会审议后，按照年度担 保申请的受理与审批程序办理。 （十六）担保合同履行过程中，发 生合同条款变更的，被担保人、相应管 理或业务部门应及时向集团管理部报 告，由集团管理部、计划财务部根据变 更内容、性质评估是否提交公司审议。 第九条年度担保申请的受理与 审批 新 增 单项金额1亿元及以上或合计金 额10亿元及以上的担保行为，由集团 管理部向包钢（集团）公司报告，包 钢（集团）公司履行相应决策程序。 第十一条风险管理 第十一条风险管理 子公司出现持续大额亏损、资产负 子公司出现持续大额亏损、资产 债率超过限额等财务恶化情形时，计划负债率超过限额等财务恶化情形时，财务部提出预警，集团管理部、计划财计划财务部提出预警，集团管理部、务部等部门对子公司进行调研及风险计划财务部等部门对子公司进行调研评估，评估结果及担保建议经公司分管及风险评估，评估结果及担保建议经副总、财务总监审定后，报公司经理层公司分管副总、财务总监审定后，报审议决策是否在年度担保额度内继续公司董事会或股东会审议决策是否在为其后续贷款进行担保或压缩其后续年度担保额度内继续为其后续贷款进 贷款额度。 行担保或压缩其后续贷款额度。 担保债务到期前，集团管理部应积 担保债务到期前，集团管理部应 极督促子公司按约定时间履行还款义积极督促子公司按约定时间履行还款务；子公司如不能及时还款，公司为子义务；子公司如不能及时还款，公司公司在担保范围内履行代为清偿义务，为子公司在担保范围内履行代为清偿集团管理部同步组织计财部、证券部、义务，集团管理部组织计划财务部、公司法律顾问等组成权益追偿小组，采证券部、公司法律顾问等组成权益追取措施向子公司及子公司其他股东追偿小组，采取措施向子公司、子公司 偿。 其他股东及提供反担保责任的第三人 进行追偿。 修改前 修改后 第十二条反担保 第十二条反担保 公司对子公司贷款提供担保时，要 公司对子公司贷款提供担保时，要 求子公司提供反担保或其他有效防范求子公司提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，对子公司贷款担保事担保风险的措施，对子公司贷款担保事项发生时，子公司需向公司提供全额反项发生时，子公司需向公司提供全额反担保，且子公司的其他股东需向公司提担保，且子公司的其他股东需向公司提供相应金额的反担保，反担保形式包括供相应金额的反担保，反担保形式包括但不限于：资产抵押反担保、股权出质但不限于：资产抵押反担保、股权出质反担保、以审计后净资产为担保标的的反担保、以审计后净资产为担保标的的 反担保。 反担保、个人资产不限于标的公司股权 及其他可以质押、抵押资产的反担保。 附件2： 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 对控股子公司融资担保管理办法 （修订稿） 第一章目的、适用范围及定义 第一条 为维护投资者和全体股东的合法权益，保障中 国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的财务安全，规范公司担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、财政部等五部门制定的《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法规、规范性文件，《包钢（集团）公司担保管理办法》《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司章程》，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法 所称控股子公司是指公司全资子公司、绝对控股子公司和公司拥有实际控制权的子公司（以下简称子公司）。 第三条 本办法所称对控股子公司融资担保是指公司 为控股子公司向金融机构提供担保的行为。 子公司对其控股子公司的担保参照执行。 第四条 本办法所称担保额度，即为子公司当年需要担 保的融资额度，其中对子公司的担保额度不包含子公司以其信用、资产抵质押等方式进行的融资。担保额度（不包括保证金）合计不得超过公司担保的额度，担保方式包括但不限 于抵押、质押、保证等。 第二章 职责、权限和义务 第五条 公司董事会和股东大会按权限对子公司担保 事项进行审议批准，未经批准公司不得对子公司融资提供担保；子公司对其控股子公司提供担保的，需经公司总经理办公会决策同意后，由本单位董事会和股东会按权限审议。严禁子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保。 第六条 公司经理层对董事会、股东大会已批准的子公 司担保额度进行实时控制，根据子公司财务状况可以适度缩减子公司年度实际担保额度，审定“担保资金储备池”资金使用计划。 第七条 集团管理部（审计部）、计划财务部、证券部 是子公司融资担保管理的职能部门。 集团管理部（审计部）主要职责： （一）制定和完善本办法。 （二）受理子公司报送的担保申请及其相关材料。 （三）联合计划财务部对担保事项进行评估。 （四）联合计划财务部编制对子公司的年度担保计划。 （五）组织担保审批单的会签。 （六）组织融资合同、担保合同、反担保合同及其相关文件的签订与备案。 （七）负责组织对融资担保违约行为追偿。 （八）结合年度审计、专项审计、离任审计等审计活动， 对担保事项进行审计监督。 计划财务部主要职责： （一）综合考虑子公司经营情况，对当次担保事项进行评估。 （二）配合集团管理部编制对子公司的年度担保计划。 （三）子公司还款凭证的确认。 （四）反担保协议所担保数额的审查。 （五）通过财务报表对子公司融资情况进行监督。 证券部主要职责： （一）负责组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵押合同内容及其合法性和有效性进行审核。 （二）按照国家相关法律、法规履行担保情况披露义务。 子公司主要职责、义务： （一）起草、报送本单位年度担保需求计划及担保所需相关材料。 （二）协调北方稀土外各股东履行反担保义务，提供反担保。 （三）与集团管理部就担保事项的日常联络沟通。 第三章 担保程序 第八条 子公司审核 子公司有下列情形之一的，不予提供担保： （一）资产负债率超过90%。 （二）资产负债率超过60%，已经停业的。 （三）资产负债率未达到60%，但连续停业两年及以上的。 （四）连续三年亏损，且主营业务收入连续三年每年下滑5%以上的。 （五）股东及其关联方欠付往来款，期限达6个月以上的。 （六）上一年度亏损，且未来扭亏无望的。 （七）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。 （八）财务状况恶化且不可逆转的，管理混乱、经营风险较大的。 （九）与其他公司存在经济纠纷，承担较大赔偿责任的。 （十）未能落实用于反担保的有效财产的。 （十一）近3年内子公司财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的。 （十二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还的。 （十三）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。 （十四）公司认为不能提供担保的其他情形。 被担保子公司具有上述情形，但子公司迫切需要担保的，经子公司董事会和股东会审议后，按照年度担保申请的受理与审批程序办理。 担保合同履行过程中，发生合同条款变更的，被担保人、相应管理或业务部门应及时向集团管理部报告，由集团管理部、计划财务部根据变更内容、性质评估是否提交公司审议。 第九条 年度担保申请的受理与审批 子公司根据本年度资金安排计划编写《年度担保需求计划》，并于每年11月5日前报送集团管理部，《年度担保需求计划》需子公司法定代表人签字并加盖公章，并同时提交以下材料。 （一）最近一期资产负债表、利润表、现金流量表；年度审计报告出具后，需补充报送审计后的负债表、利润表、现金流量表。 公司对子公司担保由集团管理部根据子公司的担保申请书、最近一期的审计后财务报表以及年度经营情况分析等相关文件，会同计划财务部、律师对担保进行评估。评估时，应对子公司的财务文件是否存在虚假记载、资产质量情况、偿债能力、银行贷款还款的守信度、申请担保事项的合法性、子公司提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷，权属受限情形等进行分析研判。 集团管理部会同计划财务部根据报送的年度担保需求计划及评估情况，编制子公司年度担保议案，经公司分管副总、财务总监审核后，提请公司党委会、经理办公会审议，由公司董事会、股东大会批准。董事会年度内的经批准的计划内担保，由集团管理部办理。 单项金额1亿元及以上或合计金额10亿元及以上的担保行为，由集团管理部向包钢（集团）公司报告，包钢（集团）公司履行相应决策程序。 为满足公司年度内新增合资合作项目、兼并重组企业的资金所需，设立公司级“担保资金储备池”，储备池额度一并编入年度担保议案。 超计划的新增担保额度，视同重新申请担保计划并按上述程序办理。 第十条 年度计划内的日常使用受理与审批 子公司应在担保发生前10日向集团管理部提交本年度融资明细、担保申请书、当期财务报告等文件。 子公司法定代表人或授权人在被担保事项确认后，在《担保贷款审批单》签字，集团管理部核准报公司分管副总、财务总监，公司分管副总、财务总监对担保事项无异议，在担保审批单上签署意见。 担保合同签订 （一）依据金融机构提供的借款和保证合同文本，计划财务部审核后，由集团管理部组织会签，公司董事长或授权委托人审批并签署合同。 （二）计划财务部、集团管理部相关人员要全面、认真地审查借款合同、保证合同的签订主体及相关内容，对借款及保证合同条款存在疑问的，应当征询律师的意见，必要时由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书，或与金融机 构签订补充协议。 （三）子公司在融资合同签署之日起10个工作日内，将担保合同原件及贷款合同复印件，报送至集团管理部（审计部）备案。 （四）集团管理部应对贷款合同、担保合同进行严格管理，有效保存，并至少每年实施一次担保合同的检查清理工作。 第十一条 风险管理 集团管理部建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他相关事项，妥善保管反担保权利凭证。 子公司出现持续大额亏损、资产负债率超过限额等财务恶化情形时，计划财务部提出预警，集团管理部、计划财务部等部门对子公司进行调研及风险评估，评估结果及担保建议经公司分管副总、财务总监审定后，报公司董事会或股东会审议决策是否在年度担保额度内继续为其后续贷款进行担保或压缩其后续贷款额度。 担保债务到期前，集团管理部应积极督促子公司按约定时间履行还款义务；子公司如不能及时还款，公司为子公司在担保范围内履行代为清偿义务，集团管理部组织计划财务部、证券部、公司法律顾问等组成权益追偿小组，采取措施向子公司、子公司其他股东及提供反担保责任的第三人进行追偿。 第十二条 反担保 公司对子公司提供担保时，要求子公司提供反担保或其他有效防范担保风险的措施，对子公司担保事项发生时，子公司需向公司提供全额反担保，且子公司的其他股东需向公司提供相应金额的反担保，反担保形式包括但不限于：资产抵押反担保、股权出质反担保、以审计后净资产为担保标的的反担保、个人资产不限于标的公司股权及其他可以质押、抵押资产的反担保。 （一）对于已提供股权出质反担保但不能有效覆盖被担保额的子公司，其存量贷款不得增加，在保证其正常经营运转的前提下，应根据子公司经营状况，分阶段降低其担保贷款额度至其反担保可覆盖被担保额为止。 （二）对于其他股东不能提供有效反担保的，但子公司行业前景极具潜力且资产状况良好的，以其净资产为担保标的办理反担保。 证券部组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵押合同内容进行审核；计划财务部对反担保所担保的债务数额审查；集团管理部组织反担保相关合同的签订。 第四章 担保的信息披露 第十三条 担保议案在董事会及股东大会审议通过后， 证券部按相关要求将公司年度担保情况信息进行披露。 第十四条 子公司贷款到期后5日内仍未履行还款义 务，或者子公司出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，子公司应及时告知集团管理部，集团管理部协调证券部履行信息披露义务。 第十五条 证券部按照《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行担保情况信息披露的义务。 第五章 违规责任追究 第十六条 子公司违反法律规定或本办法规定瞒报或 提供虚假信息和材料的，子公司对其控股子公司提供担保未履行规定程序的，子公司对其控股子公司以外的单位及个人提供担保的，对于情节较轻且未对公司造成较大经济损失的，对子公司负责人进行考核，视情节扣罚当年3-6个月绩效薪酬及当年度风险抵押金；情节较重或对公司造成较大经济损失的，启动法律程序追究责任。 第十七条 职能管理部门未严格审查子公司提供的相 关基础材料，程序履行不规范，给公司造成损失的，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第六章 附则 第十八条 本办法颁布实施后，新颁布或修改的法律、 法规或规范性文件对相关事项有不同规定的，在处理相关事项时应从其规定，本办法也应及时做相应修改。 第十九条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。 第二十条 本办法由公司董事会负责解释。 ************************************ 北方稀土2018年度股东大会材料之十五 ************************************ 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 2018年，致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）为公司提供了财务报告及内部控制年审服务。年审期间，致同所及时与公司董事会审计委员会沟通，确保公司财务报告内容真实、准确、完整，并按时完成了年度审计工作。董事会认为，致同所审计人员具备较高的职业素质，坚持客观公正、实事求是的原则，恪尽职守，勤勉尽责，顺利完成了公司2018年度财务报告及内控审计服务工作。 据此，董事会提请股东大会续聘致同所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用拟定为人民币158万元，内部控制审计费用拟定为人民币90万元。审计人员的差旅费和食宿费等费用由公司负担。 请各位股东审议。 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 董 事 会 2019年5月10日