同兴达:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行前部分股份上市流通的核查意见

同兴达:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行前部分股份上市流通的核查意见   时间：2020年02月12日 17:06:46&nbsp中财网    

原标题:同兴达:海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行前部分股份上市流通的核查意见

股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理

办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等有关法律法规的要求，现就本次同兴达首次公开发行前部分股份上市流通

的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可[2016]3234号）核准，公司首次公开发行2,400

万股人民币普通股（A股）。并经深圳证券交易所《关于深圳同兴达科技股份有

限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]70号）同意，公司股票于

2017年1月25日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为

72,000,000股，发行后总股本为96,000,000股。

（二）公司上市后股本变动情况

2017年6月7日，2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》，拟向激励对象授予限制性股

票总数为5,760,000股，其中首次授予4,673,984股，预留1,086,016股。公司

于2017年7月20日向股权激励对象授予股票4,673,984股，股票授予后，公

司总股本为100,673,984股。

2017年9月19日，2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于的议案》，同意公司以

100,673,984股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，不送红股、

不进行现金分红，公司于2017年9月29日实施了利润分配预案，方案实施后，

公司总股本为201,347,968股。

2018年5月17日，第二届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于调

整深圳同兴达科技股份有限公司2017年预留限制性股票数量的议案》、《关于公

司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，把预留限制性股票

的数量由1,086,016股调整为2,172,032股，且将其中1,440,000股授予给股权

激励对象，方案实施后，公司总股本为202,787,968股。

截止本意见出具之日，公司总股本202,787,968股，其中尚未解除限售的股

份数为127,196,384股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有：万锋、李锋、钟小平、刘秋香，共 4人，

均为自然人股东。

（一）上市公告书中做出的承诺

1、自愿锁定股份承诺

（1）公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自公司首次公开

发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股

份，也不由公司回购该部分股份。

（2）作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还承诺：在前述

承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总

数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报

离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所

持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（3）钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管理人员期间，

每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；钟小平离

职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通

过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例

不得超过50%。

（4）公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所持公司股票在

锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；同兴达股份上市后6个月内

如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末

（2017年7月25日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6

个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。

2、稳定股价的承诺

（1）实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香依据法律、法规及公司章程

的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应及时提请公

司召开董事会、股东大会审议公司股份回购预案，并就公司股份回购预案以本人

所拥有的表决票数全部投赞成票；

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持公司股份的方式稳定

股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股

份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通知

公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股份

计划的三个交易日后，本人将按照方案开始实施增持公司股份的计划；

本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

本人将在增持义务触发之日起12个月内与配偶单独或共同通过证券交易所

以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股份，增持股份数

量不低于公司股份总数的1%，但不超过公司股份总数的2%。资金来源为自筹

资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。增持股份行为应符合《公

司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及深圳证券交易所相关业

务规则、备忘录的要求；

在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于

公司最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。本人中止

实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司

股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，

则本人应继续实施上述股份增持计划。本人在增持计划完成后的六个月内将不出

售所增持的股份；

如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人

可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施

完毕日为准）后股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行

启动上述措施；

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股

价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述

稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果本人未履行

上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时本

人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价

措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他

一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者

损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本

人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

本人依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实

施以下具体股价稳定措施：

当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司在上述需启动股价稳定

措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与公司同时启动股价稳定措

施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍低于

上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。其将通过二级市场

以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入

公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，本人将按照

方案开始实施买入公司股份的计划；

本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上

一会计年度经审计的每股净资产；

本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事/高级管理人员

职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬（或津贴）累计额的30%稳定股

价。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体

措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价

措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如果本人未采取上述稳定

股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领

取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至

其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其

他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资

者损失。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将

本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

3、持股意向及减持承诺

发行人实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香持股及减持意向如下：在本

人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定

及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人减

持所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次

公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持价格：不低于公司股票的发行价；

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行

减持，但如果本人预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数

1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

（4）减持数量：在本人所持公司股票锁定期届满后的12个月内，本人减

持所持公司股份的数量不超过本人持有公司股份总量的15%；在本人所持公司

股票锁定期届满后的第13至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过

本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份总量的15%；

（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人

拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权

除息后的价格，对发行价调整的计算公式参照《深圳证券交易所交易规则》除权

（息）参考价计算公式。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所

有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上

述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法

承担赔偿责任。如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由

公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时

披露。

4、公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏的承诺

公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：如公司招股说明书有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构

成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且

将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份（如有）。本人将在中

国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3

个交易日内启动回购事项，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票

回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格

将相应进行除权、除息调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。将在该等违法事实被中国证

监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切

实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经

济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方

式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致

使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承

诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施

向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日

内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按

上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人违反上述承诺或

违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公

司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承

诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原

因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。本人不因职务变更、离职等原因

而放弃履行上述承诺。

5、关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事万锋、钟小平、隆晓燕、梁甫华、李锋、司马非、朱岩、胡振超、

孟晓俊，高级管理人员宫臣、李玉元承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单

位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对个人的职务消费

行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩；承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。

公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：不越权干预公司经营管

理活动，不侵占公司利益。

（二）招股说明书中做出的承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

公司主要股东万锋、钟小平、李锋、刘秋香、泰欣德合伙以及全体董事、监

事、高级管理人员、核心技术人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺

如下：

截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业

务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似

的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。

自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直

接控制和间接控制）的其他子企业（以下称“其他子企业”）不开展对与发行人

生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或

类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发

展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项

目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的

业务竞争。

承诺人将不利用对发行人的控制关系/参股关系/任职关系或其他关系进行

损害发行人及其股东合法权益的经营活动。

承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。

无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他

人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、

生产的权利。承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任

何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并

保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条

件不逊于向任何独立第三方提供的条件。若发生上述情况，承诺人承诺其自身、

并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资

产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发

行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使

承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展

后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按

包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成

竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的

业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）

其他对维护发行人权益有利的方式。

承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出。

承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给发行人及其股东造成的直

接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

2、未能履行公开承诺的约束措施

（1）实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：本人不因职务变更、

离职等原因而放弃履行已作出的承诺。如本人在公司股票锁定期满后的两年内以

低于发行价转让公司股票的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将

前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资

者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在启动股价稳定

措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在

公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具

体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，将在

前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红，同时本人持有的公司股份

将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时

为止。因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或

致使投资者在证券交易中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失

承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措

施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作

日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至

按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人违反上述一项

或多项承诺或违反本人在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公

开承诺，造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人

未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公

开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。

（2）董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。在启动股价稳定

措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东

大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并

向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施

的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司领取薪酬及股东

分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案

内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。因公司首次公开发行并

上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合

法律规定的发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易中遭受

损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承诺，本人将在公司股东大会

及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投

资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取薪酬

及股东分红，同时间接持有的公司股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的

购回或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人

在公司首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资

者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。如本人未能履行公开承诺事项，

本人应当向公司说明原因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体

情况和相关约束性措施予以及时披露。

除上述所作的承诺外，其余招股说明书所作承诺与上市公告书中所作的承诺

一致。

（三）、截止到2020年1月24日限售期满，万锋、钟小平、李锋、刘秋香

严格履行了上述承诺。

（四）、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年2月18日。

2、本次解除限售股份的性质均为首次公开发行前已发行股份，数量为

120,528,000股，占公司总股本的59.4355%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为4位，均为自然人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号

股东全称

所持限售股份总数（股）

本次申请解除限售数（股）

备注

1

万锋

51,192,000

51,192,000

注1

2

钟小平

51,192,000

51,192,000

注2

3

李锋

9,072,000

9,072,000

4

刘秋香

9,072,000

9,072,000

合计

120,528,000

120,528,000

注1：股东万锋系公司实际控制人之一，同时担任公司董事长和总经理职务。本次解除

限售股份中有39,940,000股处于质押状态。

注2：股东钟小平系公司实际控制人之一，同时担任公司副董事长职务，本次解除限售

股份中有35,150,000股处于质押状态。

注3：万锋与李锋为夫妻关系，钟小平与刘秋香为夫妻关系。

注4：股东万锋为公司现任董事、高级管理人员，股东钟小平为公司现任董事。本次解

除限售后，仍需遵守上市公司董事、高级管理人员持股变动的相关规定及做出的股份锁定的

承诺。

5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承诺

的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

中持续披露股东履行承诺情况。

四、公司股份结构变动情况表

股份性质

本次变动前

本次变动增减

本次变动后

数量（股）

比例（%）

增加

减少

数量（股）

比例（%）

一、限售条件流

通股/非流通股

127,196,384

62.72

—

43,740,000

83,456,384

41.15

高管锁定股

986,400

0.49

76,788,000

—

77,774,400

38.35

股权激励限售股

5,681,984

2.80

—

—

5,681,984

2.80

首发前限售股

120,528,000

59.44

—

120,528,000

0.00

二、无限售条件

流通股

75,591,584

37.28

43,740,000

—

119,331,584

58.85

三、总股本

202,787,968

100.00

—

—

202,787,968

100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：同兴达本次首次公开发行前已发行股份解除限售

的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均

严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份上市流通的信息披露

真实、准确、完整。

综上，本保荐机构对同兴达本次首次公开发行前已发行股份上市流通申请无

异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司首

次公开发行前部分股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_______________ _______________

严 胜 宋立民

海通证券股份有限公司

2020年 2 月 13日

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