兰石重装:回复上海证券交易所对公司有关以实物资产对外投资事项问询函

兰石重装:回复上海证券交易所对公司有关以实物资产对外投资事项问询函   时间：2020年02月12日 18:30:43&nbsp中财网    

原标题:兰石重装:关于回复上海证券交易所对公司有关以实物资产对外投资事项问询函的公告

股票招股说明书》第十五节其他重要事项第二部分重大合同章

节进行了披露。

问题2：上述业主无能力支付工程余款的金额和发生时间，公司与该新能源

公司债权债务处理情况，公司是否享有追索权，以及前期就此是否履行了相应

决策程序和信息披露义务。

【回复】

（一）业主无能力支付工程余款的金额和发生时间

1、工程款的支付情况

2014年4月签订《PC承包合同》确定合同暂估价32300万元，2014年9月

公司累计收到预付款3400万元，2015年9月公司收到发货款6800万元，2015

年11月完成工程项目中交，2015年12月公司累计收到工程进度款761万元，

2016年累计收到工程余款757万元，综上总计收到工程款11,718万元。2017年

8月，工程完成竣工结算，结算总价为36,703.41万元。

2、业主无能力支付工程余款的发生时间与金额

序

号

《PC承包合同》约

定

业主支付

情况

是否符

合约定

无力支付余款的时间

无力支

付余款

的金额

1

合同生效后由上海

新佑向兰石重装支

付合同金额10%的

预付款

2014年9月

累计支付预

付款3400

万元

是

-

-

2

在兰石重装完成合

同设备制造、交付

前，由上海新佑向

兰石重装另行支付

合同款项20%

2015年9月

支付发货款

6800万元

是

-

-

3

其余款项于分包工

程竣工后两年内，

由上海新佑一次或

分次支付给兰石重

装

2015年12

月支付进度

款761万

元，2016年

累计支付余

款757万元

否

2018年1月

（注：2015年11月中交，2016

年1月试车成功标志工程竣

工，PC承包合同约定竣工后

两年内支付余款,2018年1月

业主未付清余款发生违约）

24,985.41

万元（截

止2018

年1月欠

款金额，

后续金额

中加算垫

资利息）

3、发包人上海新佑的支付能力说明

上海新佑系吉林弘泰EPC项目的总承包人，其作为发包人与兰石重装签订

了《PC承包合同》，根据约定，上海新佑在合同履约过程中须按照工程进展在

收到业主方吉林弘泰支付的工程款后，及时支付给兰石重装，其作为技术服务类

轻资产公司无自主支付工程余款的能力。

(二)债权债务情况

1、2016年项目运营期间，受园区配套不齐、原料供应不畅以及原油价格波

动等各种因素影响，项目未能实现稳定连续运转，经营效益不佳，相关工程款出

现延付现象。但项目仍处于间歇开停车状态，未出现全面停车或债务人信用状况

恶化现象，且债务人还未到履行付款义务的最后期限，故2016年度兰石重装公

司针对上海新佑公司尚未到约定付款期的长期应收款23,360.31万元，通过积极

沟通获取对方出具的还款承诺，基于项目自身可收回的净现值考虑，以中国人民

银行1年以内同期贷款利率4.35%，测算预计未来现金流量现值，采用个别认定

法计提坏账准备973.81万元。

2、2017年上海新佑经营资金紧张，未能执行上述还款计划，长期应收款

26,785.41万元，兰石重装作为项目承包人，已会同上海新佑及第三方融资租赁

公司初步达成以项目形成的资产作为载体，由上海新佑公司通过第三方融资租赁

公司以融资租赁解决资金的方式解决债权债务意向方案。2017年基于融资租赁

公司的沟通情况，我公司要求对方重新出具了还款承诺，根据实际垫资期参考银

行1-5年同期贷款基准利率4.75%进行折现，根据折现金额确认可收回金额，并

当年相应计提坏账准备240.80万元，坏账准备余额1,214.61万元。

3、2018年，吉林弘泰股权结构、经营团队、管理方式等多次发生变化，为

化解公司应收账款回收风险，2018年8月，兰石重装、上海新佑、吉林弘泰三

方签订了《吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同补充协议》，对

债务人上海新佑所欠兰石重装的债务金额进行了确认，为规避公司风险，基于发

包方上海新佑的资金偿还能力，约定所欠兰石重装的全部债务由上海新佑和吉林

弘泰共同向兰石重装清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任，同时重申约定，

在债务人付清剩余款项前，兰石重装对本项目建设提供的设备享有100%所有权。

（三）决策程序与信息披露

2018年末该PC项目工程欠款为26,785.41万元，公司结合客户项目未来发

展前瞻性信息、盘活资产的可能性及对可取回资产的测算，经公司三届四十二次

董事会与2018年度股东大会审议通过，公司对该PC项目计提了12,178.09万元

的长期应收款减值准备并履行了信息披露。详见公司于2019年4月13日在上交

所网站披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-026）与

2019年5月22日在上交所披露的《关于上海证券交易所对公司2018年年度报

告的事后审核问询函的回复公告》（公告编号：临2019-042）

问题3：2019年公司与神木胜帮协商及达成一致的具体情况，包括时间节

点、签署协议名称、具体内容、搬迁设备进展、后续尚需履行的审批手续等，

以及是否及时履行信息披露义务，如否请说明具体原因并充分提示风险。

【回复】

基于吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付我公司工

程款面临无法回收风险，公司与吉林弘泰、上海新佑多方协商解决方案，公司通

过取回该项目PC承包合同项下设备所有权，并积极寻求外部资源多渠道盘活项

目，减少损失。2018年12月，吉林弘泰与神木胜帮达成一致意见并签署了《合

作框架协议》，以吉林弘泰现有厂区内加氢制氢装置及部分公共配套公辅等实物

资产，对神木胜帮进行增资；2019年3月，公司、神木胜帮、上海新佑与吉林

弘泰四方协商一致达成《合作协议》（以下简称“《四方合作协议》”），通过

设备搬迁解决该项目园区原料不足、运营停滞等问题，并于2019年10月24日

公司、神木胜帮与吉林弘泰三方协商一致达成《合作协议》（以下简称“《三方

合作协议》”）及股权入资等相关协议，约定以资产入资方式将搬迁设备入资神

木胜帮。具体的合同条款、审批程序与信息披露情况如下：

（一）《合作框架协议》的签订

基于吉林弘泰园区配套不齐，原料供应不畅及原油价格波动等停滞状况，吉

林弘泰与神木胜帮达成一致意见，以其现有厂区内的加氢制氢装置及部分配套公

辅等实物资产投资入股神木胜帮。2018年12月，经吉林弘泰与神木胜帮协商一

致，签署了《合作框架协议》。

《合作框架协议》的主要内容为：吉林弘泰以其现有的厂区内的加氢制氢装

置及部分配套公辅等实物资产，对神木胜帮进行增资，神木胜帮认可拟出资的固

定资产以其原值（按照实际搬迁的实物资产账面原值确定）作为认缴出资额基础。

（二）《四方合作协议》的签订

基于吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》，鉴于吉林弘泰的运营现

状，吉林弘泰所欠兰石重装的工程款项很可能形成坏账，兰石重装作为吉林弘泰

的最大债权人及设备所有权人，兰石重装同意吉林弘泰将项目项下的设备搬迁至

神木胜帮及吉林弘泰以搬迁设备入资神木胜帮，同时要求吉林弘泰所与神木胜帮

以搬迁设备形成的融资及利润分红优先偿还兰石重装欠款。2019年3月，经公

司、神木胜帮、上海新佑与吉林弘泰协商一致达成《合作协议》，主要内容如下：

1、合作方案约定：兰石重装作为吉林弘泰的最大债权人及设备所有权人，

原则同意吉林弘泰在融资解决该项目兰石重装剩余未付供应商货款2,543.72万

元后，将项目项下设备搬迁至陕西省神木市锦界工业园区，用于建设神木胜帮

20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目，搬迁后兰石重装继续保有对吉林弘泰、上海

新佑等的债权，以及搬迁设备的实质所有权。

2、债权债务及还款约定：（1）项目管理费及资金占用费仍按上海新佑与兰

石重装的约定执行；（2）项目建成后，神木胜帮按每年不低于净利润50%进行

分红，吉林弘泰将分红款全部用于归还兰石重装欠款（直至全部还清），同时由

吉林弘泰将持有的神木胜帮股权质押给兰石重装；（3）吉林弘泰、上海新佑及

其投资人承诺其投资的其他项目收益及其银行等金融机构融资款优先偿还兰石

重装债务；（4）吉林弘泰、上海新佑及其投资人承诺自2020年起每年偿还兰石

重装账款不低于5000万元至全部偿还为止。

3、设备所有权归属的约定：该项目全部设备的所有权归兰石重装，设备搬

迁后，神木胜帮、吉林弘泰配合将全部设备抵押给兰石重装，并办理抵押权设定。

4、项目运营知情权的约定：兰石重装有权了解投资项目神木胜帮的经营情

况并监控经营风险（包括但不限于索取查阅经营资料、列席股东会、董事会及其

他经营决策会议）

5、特别约定：若神木胜帮发生股权机构变化，有义务第一时间告知兰石重

装，本协议对股权转让人和受让人继续有效，转让人和受让人共同向兰石重装承

担本协议约定的责任。

（三）《三方合作协议》等一揽子协议的签订

搬迁过程中，兰石重装与吉林弘泰经多次协商，同时公司聘请外部律师对与

吉林弘泰的债权债务关系进行进一步梳理，基于公司对该项目建成后的良好预期

（神木胜帮可形成从煤焦化到煤焦油加氢的焦化附属产品高效利用的产业链条）、

兰石重装可通过神木胜帮平台延展公司在神木乃至榆林地区的业务、神木胜帮

（民营企业）更希望与国企合作，以及吉林弘泰在偿还兰石重装工程欠款方面仍

存在困难，经公司多次与吉林弘泰进行艰难谈判，2019年10月24日，兰石重

装、神木胜帮与吉林弘泰三方签署了《三方合作协议》，原《四方合作协议》涉

及兰石重装、吉林弘泰及神木胜帮三方之间的权利义务解除，三方终止履行，原

《合作框架协议》一并解除，同日兰石重装与神木胜帮两方签署了《出资入股协

议》。同时，为进一步保证协议的效力并明确各方责权，吉林弘泰出具了搬迁设

备权属无瑕疵承诺书。

1、《三方合作协议》的主要内容

（1）合作约定：吉林弘泰同意由兰石重装对账面原值18,570万元搬迁设备

行使取回权，并同意由兰石重装将搬迁设备作为实物出资，入股到神木胜帮，由

兰石重装和神木胜帮股东另行签订出资入股协议；三方同意吉林弘泰已向神木胜

帮出具的与搬迁设备有关的发票不再更换，由神木胜帮入账管理。18,570万元搬

迁设备明细，三方应当盖章确认，作为下一步非货币资产出资的评估基础。

（2）增资入股的约定：协议签订后，神木胜帮与兰石重装共同聘请第三方

进行审计、评估、法律尽调等工作，神木胜帮将全力配合兰石重装完成调查工作；

审计、评估、法律尽调完成后，由兰石重装履行国资审批和上市公司审批程序，

兰石重装与神木胜帮原股东协商确定各自股权所占比例；上述工作完成后，神木

胜帮应办理工商变更登记，将兰石重装记载在股东名册并签发出资证明书；兰石

重装增资入股应与神木胜帮原股东签订出资入股协议，出资入股协议系本协议不

可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

（3）债务清偿约定：本协议签订后即视为兰石重装行使了设备取回权，吉

林弘泰完成了设备交付。同时视为兰石重装已将18,570万元搬迁设备交付给了

神木胜帮作为实物出资，神木胜帮确认已收到兰石重装交付的18,570万元搬迁

设备；自签订之日起，债务人上海新佑和吉林弘泰所欠兰石重装的债务本金相应

减少18,570万元，剩余所欠兰石重装的9,656.21万元继续由上海新佑和吉林弘

泰共同清偿，本协议签订并不影响上海新佑和吉林弘泰对剩余所欠兰石重装全部

债务的共同清偿责任。

（4）其他约定：在本协议签订的同时，《四方合作协议》中涉及兰石重装、

吉林弘泰及神木胜帮三方之间的权利义务解除，三方终止履行；未经同意、不得

泄露；执行发生争议，各方友好协商；法定代表人签字并加盖公章后生效。

2、《出资入股协议》的主要内容

（1）增资前股权结构。增资前神木胜帮注册资本15000万元，其中杜卡田

先生出资13035万元，持股比例为86.9％；高俊玲女士出资1965万元，持股比

例为13.1％；杜卡田与高俊玲系夫妻，属一致行动人。

（2）增资金额。兰石重装用于增资的设备价值总计18,570万元，具体金额

应以审计评估后的数字为准；

（3）增资实物资产的来源与现状。①来源：因吉林弘泰与上海新佑无力偿

还所欠兰石重装PC项目工程款，经合作协议约定将PC承包合同项下设备整体

搬迁到神木胜帮所在的陕西省神木市锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮20

万吨/年脱酚混合焦油加氢项目；②现状：现价值18,570万元的设备已搬迁到陕

西省神木市锦界工业园区内，神木胜帮对18,570万元搬迁设备发票价值、发票

和设备明细予以认可；

（4）增资后的注册资本和股权比例。①协议签订后，兰石重装与神木胜帮

共同聘请第三方进行审计、评估、法律尽调等工作，神木胜帮将全力配合兰石重

装完成尽职调查工作；②审计、评估、法律尽调完成后，由兰石重装履行国资审

批和上市公司审批程序，并协商入股神木胜帮的出资金额与比例；③上述工作完

成后，神木胜帮应将兰石重装増资入股事项进行工商变更登记，将兰石重装记载

在股东名册并签发出资证明书。

3、吉林弘泰出具搬迁设备权属无瑕疵承诺书

为顺利实现兰石重装对18,570万元搬迁设备的取回权并完成在神木市锦界

工业园的现场交付。吉林弘泰承诺：18,570万元搬迁设备除存在兰石重装所有权

保留外，不存在抵押、质押、查封、扣押、租赁等权利限制情形，否则承诺人向

兰石重装承担18,570万元的违约责任和损害赔偿责任。

4、神木胜帮出具出资确认书

根据2019年10月24日各方共同签订《出资入股协议》，鉴于设备搬迁工

作已完成，神木胜帮向兰石重装出具了《出资确认书》，主要内容为：神木胜帮

确认，截止2019年10月24日，兰石重装对神木胜帮的出资义务18,570万元已

经完成，神木胜帮已收到兰石重装出资的账面价值为18,570万元的全部设备。

（三）签署协议履行的审批程序与信息披露情况

1、履行的审批程序

（1）兰石重装履行的审批程序

经兰石重装与吉林弘泰的多轮艰难谈判，吉林弘泰同意兰石重装将搬迁设备

由兰石重装入资到神木胜帮，并承担剩余债务的偿还。为充分化解债务风险，同

时基于公司对神木胜帮产业预期的看好，2019年10月24日兰石重装召开内部

专题会议与党委会（扩大）会议，同意公司与各方签订《三方合作协议》与《出

资入股协议》。

在吉林弘泰同意上述条件后，公司第一时间与吉林弘泰、神木胜帮签订了《三

方合作协议》，同时与神木胜帮签订了《出资入股协议》。鉴于签署的相关协议

仅对吉林弘泰形成债务的偿还及资产无瑕疵等相关约定，同时对神木胜帮对入资

资产的范围及账面价值的认可，协议签订后，公司尚需对神木胜帮进行初步的尽

职调查及初步的投资方案（草案）等提交公司相关会议审议。

2020年1月21日，兰石重装召开四届五次董事会审议并通过了《关于以实

物资产对外投资的议案》，同意以搬迁设备投资入股神木胜帮，并在审计评估后

再次召开董事会并提请股东大会审议决策。

截止目前完成本次投资尚需履行的程序：（1）公司聘请经控股股东兰州兰

石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）选聘推荐的，神木胜帮认可的审计、

评估机构对神木胜帮进行财务审计，对搬迁设备与神木胜帮全部股东权益进行价

值评估；（2）根据上述审计、评估结果，协商确定增资后原股东杜卡田、高俊

玲与新进股东兰石重装对神木胜帮的出资金额与出资比例，并再次召开董事会审

议本次投资；（3）获得甘肃省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“省政

府国资委”）的批复同意；（4）召开股东大会审议本次投资。

（2）合作方吉林弘泰与神木胜帮履行的审批程序

吉林弘泰股东会审议通过了签署《三方合作协议》与向兰石重装交还搬迁设

备所有权并作出权属无瑕疵承诺的事项。

神木胜帮股东会审议通过了签署《三方合作协议》，接收价值18,570万元

搬迁设备并作为出资款认定兰石重装出资的事项。

2、信息披露情况

（1）2018年12月，在吉林弘泰与神木胜帮达成初步合作意向的过程中，

合作主体为吉林弘泰与神木胜帮，公司仅与吉林弘泰存在债权债务关系，非《合

作框架协议》签订主体，故，公司仅根据《合作框架协议》与搬迁设备的盘点测

算进行了账务处理，并在2018年年度报告的财务报告附注“长期应收款”的注

释中进行了披露。

（2）2019年3月，公司作为吉林弘泰债权人及设备所有权人，同意由吉林

弘泰以搬迁设备投资入股神木胜帮，并与吉林弘泰、上海新佑、神木胜帮签订《四

方合作协议》，仅限于公司通过搬迁以协议约定方式回笼吉林弘泰所欠的公司工

程款项。鉴于当时公司不是投资主体，仅为尽快解除公司与吉林弘泰的债权债务

关系，故，公司未对该《四方合作协议》进行信息披露。

（3）2019年10月，公司与神木胜帮、吉林弘泰共同签订了《三方合作协

议》，同时公司与神木胜帮签订了《出资入股协议》，确定公司以搬迁设备入资

神木胜帮。鉴于公司与吉林弘泰过程谈判较为艰难，吉林弘泰同意协议条款后，

公司立即签订了上述协议，相关协议约定仅对吉林弘泰形成债务的偿还及资产无

瑕疵等相关约定，同时神木胜帮对入资资产的范围及账面价值进行认可并全力配

合兰石重装完成尽职调查工作，本协议签订后，公司尚需对神木胜帮进行初步的

尽职调查及初步的投资方案（草案）等提交公司相关会议审议。基于对项目前景

的看好及艰难的谈判过程，协议签订较为仓促，在此期间，公司履行初步尽职调

查并撰写投资方案（草案），于2020年1月21日四届五次董事会审议通过了《以

实物资产对外投资的议案》并予以披露。

（四）关于兰石重装实际取得搬迁设备所有权的时间点说明

根据《PC承包合同》，上海新佑为兰石重装的债务人，但上海新佑为技术

服务类轻资产公司，偿债能力不足，上海新佑只有从吉林弘泰取得款项后才能支

付兰石重装。公司为了防范风险、进一步落实PC承包合同项下设备所有权归属，

于2018年8月签订《PC承包合同补充协议》、将实质拥有设备控制权的吉林弘

泰纳入，承担债务的连带责任；此补充协议的签订，设备的实质控制权仍归属吉

林弘泰，只是将其纳入承担债务连带责任。此后，为了尽快盘活该部分设备，兰

石重装与吉林弘泰积极寻求合作方，谋求将该部分设备搬迁至合作方。2019年3

月，吉林弘泰与神木胜帮达成合作意向，兰石重装也认可该合作方，在此基础上，

兰石重装、吉林弘泰、上海新佑、神木胜帮于2019年3月份达成《四方合作协

议》，搬迁工作正式启动。2019年10月，PC合同项下的设备已搬迁至神木胜

帮，成为神木胜帮的法人财产，吉林弘泰失去设备的实质控制权。此时，公司通

过与吉林弘泰、神木胜帮签署的《三方合作协议》、公司与神木胜帮签署《出资

入股协议》，明确约定PC合同项下的设备属于兰石重装拥有、控制并投入神木

胜帮，神木胜帮向公司出具了《出资确认书》，确认收到兰石重装投入的设备及

价值。综上所述，兰石重装取得设备控制权、投资入股及债权回收的时点为2019

年10月。

（五）风险提示

签署协议前各方虽已履行必要的前期审批程序，一方面，公司已于2020年

1月21日召开董事会审议了以实物形式入资神木胜帮相关议案，目前正在起草

相关投资方案（草案），投资方案（草案）尚存在国资程序履行不批准的风险；

另一方面，完成整个投资预计尚需聘请中介开展审计与评估、依据审计评估结果

商定出资金额与比例、获得国资监管机构的批准、召开股东大会审议本投资等后

期工作安排，推进存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

问题4：公司以实物资产增资神木胜帮的主要考虑，选择神木胜帮的原因，

并结合神木胜帮的主营业务说明与公司现有业务的协同性。

【回复】

（一）神木胜帮区域优势明显，项目原料稳定

神木胜帮投建的20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目建设在陕西富煤区，原料

有保障、产业稳定。陕西省作为我国最大的产煤、炼油化工及煤化工基地之一，

陕西省预测煤炭资源总量为4143亿吨，仅次于新疆、内蒙和山西，居全国第四

位。该项目所使用的原煤主要来源为神华集团下辖锦界煤矿；焦油除自主供应外，

剩余部分全部可实现就近采购。所有项目原料均有稳定供应渠道，来源较广，成

本优势明显。

（二）神木胜帮运营状况良好，通过搬迁可快速实现产能升级

神木胜帮主要从事焦粉、焦油生产销售，煤焦油深加工，目前神木胜帮已建

成60万吨/年兰炭生产装置、120万吨/年洗煤生产线，配套建设有60万吨/年兰

炭生产废水资源化利用项目、3.4万立方米的成品油储油罐。2016年-2018年实

现营业收入分别为2.28亿元、2.94亿元、3.02亿元，利润总额分别为4154万元、

4930万元、5040万元，截止2019年9月末资产总额为5.53亿元，净资产为4.37

亿元，由此可见，神木胜帮运营状况良好，主要经济指标均实现稳定增长。

神木胜帮拟投建的20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目的相关立项审批手续及

工作已全部完成。该项目已于2019年3月份开工建设，目前该项目的办公楼、

宿舍楼已建成并投入使用，工业精酚、60000标方/时制气装置及原料油、成品油

储油罐已投入运行，设备安装的相关基础设施已建设完成。故将原吉林弘泰项目

设备搬迁至神木胜帮项目现场后即可迅速完成吊装，该批设备的相关调试工作已

经完成，搬迁后即可直接投产运行，可极大缩短了项目建设周期。

（三）参股神木胜帮可有效化解公司债务损失

目前吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付我公司工

程款面临无法回收风险，项下相关设备也将废置折损，而此次兰石重装对吉林弘

泰项目PC承包合同项下设备行使取回权，并将设备搬迁到神木胜帮所在的陕西

省神木市锦界工业园区，以该部分搬迁设备作为实物出资入股到神木胜帮，是基

于国有企业资产风险管控及化解债务风险的双重要求，最大限度保障公司及投资

者的利益，减少兰石重装经营风险的最优方案。

同时，选择神木胜帮作为合作方，一方面基于该公司新建项目需求设备与公

司取回吉林弘泰的设备的功能效用完全吻合，搬迁设备完全满足神木胜帮焦油加

氢建设需求；另一方面，神木胜帮在公司毗邻省份，其规划构建的“煤头化尾”

全产业链的发展方向也符合公司产品拓展和产业升级的定位。此外，神木胜帮也

同意对吉林弘泰出具的18,570万元搬迁设备明细予以认可并作为此次实物出资

入股的定价参考依据，故选择神木胜帮作为此次合作伙伴。

（四）参股神木胜帮后，将实现双方产业协同共促

依托神木市资源优势和政府力量，逐步推进双方在煤炭分级分质清洁高效利

用、新型煤化工技术成果转化落地、大型设备现场制造、石油石化装置检测及环

保业务等方面进行深度合作，推动实现神木市能源及高端能源装备经济高质量可

持续发展。

一是依托兰石重装在能源装置设计、装备制造、工程建设、维保服务等方面

的专业优势和平台资源，共同探索建设煤化工、化工企业参与的具备承揽大型超

限设备制造的装配公司或以服务为中心的检维修公司，推广承接大型设备现场制

造、石油石化装置检维修及检测业务，逐步开展在役装置检测服务、环保工程治

理等业务。二是引进兰州兰石能源装备工程研究院有限公司与中科院工程物理研

究所共同研制的循环流化床加压煤气化技术，推进建设循环硫化床粉煤热解装置，

提升项目运营效益。三是抓住神木市能源产业聚集效应，重点推介悬浮床加氢等

技术，促进兰石重装科研技术项目转化落地，并适时建设石油石化技术装备研发

协作中心。四是共同开发或投资建设下游具有高附加值的化工、精细化工技术或

项目，推动神木市能源及能源装备经济高质量发展。

投资入股后，公司将以神木胜帮为平台，进一步优化产业布局，按照煤炭分

级分质清洁高效循环综合利用发展思路，坚持以生产洁净能源和可替代石油化工

产品为主导路线，构建“煤头化尾”全产业链，为股东创造最大价值，在持续促

进当地经济、增加就业机会、调节产业结构等方面贡献力量。

问题5：2019年公司能够以设备价值不受损的方式取回在某该公司15万吨

/年煤焦油轻质化项目的设备所有权的原因，就不受损方式取回设备所有权进行

说明，是否为前期合同的履约条款，如是，请具体披露条款内容。

【回复】

兰石重装有权取回该设备所有权是原《PC承包合同》中的履约条款，具体

为第三部分专用条款13.1.1款约定：“……发包人将分包工程中所约定的工程采

购款全额的75%支付给PC承包人前，设备的所有权归PC承包人……”的规定，

结合公司与神木胜帮签署的《三方合作协议》及《出资入股协议》的约定，神木

胜帮同意搬迁设备价值为18,570万元，同时公司经寻求外部市场同类设备价格，

确定该批搬迁设备价值未受损，具体原因如下：

（一）该批搬迁设备的账面原值为18,570万元，根据《三方合作协议》、

《出资入股协议》及实际已完成搬迁工作的情况，确定兰石重装已取回价值

18,570万元设备的所有权、吉林弘泰已向兰石重装现场交付价值18,570万元设

备、兰石重装对神木胜帮的出资义务18,570万元已完成、神木胜帮已收到兰石

重装出资的账面价值为18,570万元的全部设备。合同的具体履约条款详见公司

对《问询函》中“问题3”的回复。

（二）为进一步确定设备价值未受损，公司采取了市场询价的方式对与搬迁

设备相同或相似的产品进行了询价，询价结果显示随着原材料（钢材、锻件等）

价格的上涨，若在2019年末采购同吨位的与搬迁设备相同或相似的产品要在

18,570万元款项的基础上上浮约8%左右。

综上，鉴于该批搬迁设备已在吉林弘泰项目中试车运行，同时考虑到搬迁成

本由神木胜帮承担，搬迁设备价值未做上浮调整。但本次搬迁设备的公允价值需

经专业的评估机构进行资产评估，具体价值以评估结果为准，参照目前市场价格，

该批搬迁设备目前不存在减值迹象，因此，该批搬迁设备价值未受损。

二、关于会计处理

公告显示，公司2018年末已对该项目的应收账款提取了相应的资产减值准

备，目前该批搬迁设备及对应价值已经投资双方及某新能源公司确认，将在审

计评估后以搬迁设备增资入股神木胜帮。但截至2019年末，该事项尚未经董事

会及股东大会审议，也未履行相关国资程序。另外，公司于1月21日披露2019

年年度业绩预盈公告，2019年实现归母净利润约5500万元左右，实现扭亏为盈。

其中，通过搬迁盘活了部分应收款项，对应信用减值损失转回约3700万元。请

公司补充披露：

问题6：前期2018年公司对该项目的会计处理，包括会计科目、账面价值、

减值准备测算过程、减值计提依据等。

【回复】

（一）前期2018年公司对该项目的会计处理，包括会计科目、账面价值

2018年度公司对该项目客户欠款在“长期应收款”会计科目核算，账面余

额26,785.41万元，对应减值准备13,392.70万元，账面价值为13,392.70万元；

2017年末前已计提1,214.61万元，2018年末，根据客户已无能力支付欠款、但

可以以行使设备取回权的方式收回部分欠款的情况，故于当年补计提12,178.09

万元坏账准备，增加资产减值损失12,178.09万元，同时增加坏账准备12,178.09

万元。

（二）减值准备测算过程及依据

2018年，吉林弘泰股权结构、经营团队、管理方式等多次发生变化，为化

解公司应收账款回收风险，同年8月，兰石重装、上海新佑、吉林弘泰三方签订

了《吉林弘泰15万吨/年煤焦油轻质化项目PC承包合同补充协议》，对债务人

上海新佑所欠兰石重装的债务金额进行了确认，为规避公司风险，基于发包方上

海新佑的资金偿还能力，约定所欠兰石重装的全部债务由上海新佑和吉林弘泰共

同向兰石重装清偿，吉林弘泰承担剩余债务偿还连带责任，同时重申约定，在债

务人付清剩余款项前，兰石重装对本项目建设提供的设备享有100%所有权。

基于吉林弘泰项目因多种客观因素导致停滞运营，业主方应付未付兰石重装

的工程款面临无法回收风险，公司与吉林弘泰、上海新佑多方协商解决方案，公

司通过取回该项目PC承包合同项下设备所有权，并积极寻求外部资源多渠道盘

活资产，减少损失。2018年12月，吉林弘泰与神木胜帮签署了《合作框架协议》，

拟将PC合同项下设备整体搬迁至陕西神木锦界工业园区，共同投资建设神木胜

帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目。鉴于此公司对PC承包合同项下拟搬迁暨

可收回设备及材料进行了初步清理及测算，预计可收回设备账面价值14,920万

元、材料账面价值3,073万元，共计17,993万元，占应收工程款余额26,785.41

万元的67.17%。同时考虑现场拆除、搬迁等费用，按照《中石化安装预算定额

07版》以及《中石化检维修定额09版》规定，本项目搬迁过程中还需花费拆除

费用4,600万元，预计该项目可变现净值为13,393万元。

2018年末，公司基于上述可收回设备和材料价值的考虑，按照期末余额的

50%计提坏账准备。即坏账准备=26785.41*50%=13,392.71万元，2017年末坏账

准备余额1,214.61万元，因此2018年当年计提12,178.09万元。

注：公司在2018年末预测的可收回设备账面价值与搬迁费用，系根据当时

吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》，基于当时判断进行初步清理及测

算的结果。而2019年达成的《三方合作协议》中提及价值18,570万元设备系公

司、吉林弘泰和神木胜帮根据神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目对设备

的实际投入秉承最大利用原则，根据实际搬迁完成的设备的原始账面金额开具发

票，经三方以协议作价方式确认的价值，且神木胜帮承担了全部的搬迁成本，由

此使得2018年公司测算设备可收回金额13,393万元（不包含搬迁及安装费用）

与2019年实际已搬迁资产的帐面原值18,570万元存在差异。

会计师意见：

经核查，由于受全国肺炎疫情影响，截至目前本所对兰石重装2019年报期

初数的审计工作尚未完成，公司对前期2018年该项目的会计处理，包括会计科

目、账面价值、减值准备测算过程、减值计提依据等会计事项处理亦涉及前任会

计师的审计工作，上述事项是否符合《企业会计准则》的规定，尚待2019年报

本所审计后根据获得的相关可靠而合理的证据后再进行专业判断。

问题7：目前该批搬迁设备经投资双方及某新能源公司确认的价值、确认依

据及合理性，以及异地搬迁的成本金额和承担方等。

【回复】

（一）搬迁设备价值的确认

基于业主无力支付货款和公司未来设备价值盘活的考虑，公司根据2019年

10月24日，兰石重装、吉林弘泰及神木胜帮签订的《三方合作协议》，将该交

易事项分为两步进行账务处理。第一步公司对于该批搬迁设备作为吉林弘泰对兰

石重装以资产清偿债务进行账务处理。吉林弘泰作为债务人发生的财务困难，基

于兰石重装作为债权人同意抵偿债务实质是进行了让步，同时该部分资产在

2019年10月24日前已经搬迁完成、同时与神木胜帮签订了《出资入股协议》、

胜木胜帮已向公司出具《出资确认书》，故根据《企业会计准则第12号--债务

重组》的规定进行账务处理，将取回所有权的资产作为存货在2019年度核算。

符合第二步公司将搬迁设备作为对神木胜帮的投资系以通过非货币性资产交换

取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号--非货币性资

产交换》的规定进行账务处理。

据前期《合作框架协议》《三方合作协议》《出资入股协议》《出资确认

书》及实际已完成搬迁工作的情况，确定兰石重装已取回设备的所有权、吉林弘

泰已向兰石重装现场交付设备，基于交易实质，公司冲减18,570万元的应收账

款同时暂按18,570万元入账存货，后续公司将聘请评估机构对搬迁设备资产公

允价值进行评估，由于疫情的影响，需在资产负债表日后出具评估结果后进行存

货价值的入账调整，转让过程发生的相关税费计入存货入账价值。

后续对神木胜帮的实物出资入股的资产入账价值依据，将以换出搬迁设备

资产--存货的公允价值为基础包含应支付的相关税费确定换入股权投资的成本。

兰石重装对神木胜帮的表决权比例最终以对神木胜帮的审计、评估和决策流程的

完成进行确认。

（二）异地搬迁成本与承担方

2019年10月，搬迁设备已全部运抵陕西省神木县锦界工业园区，用于建设

神木胜帮20万吨/年脱酚混合焦油加氢项目，实际发生搬迁成本约2000万元，

已由神木胜帮全部承担。

会计师意见：

经核查，公司目前暂将该搬迁设备及其材料作为存货进行管理，由于该批搬

迁设备的合理公允价值需要经过投资双方聘请的审计机构和评估机构经审计和

评估，并经公司股东大会审议通过、省国资委审批后才可确认。目前上述工作尚

未开展，我们无法就兰石重装对该批搬迁设备经投资双方及吉林弘泰以协议作价

方式确认的价值、依据是否合理出具客观的核查意见，待2019年报审计后根据

获得的相关可靠而合理的证据后再进行专业判断。

问题8：2019年公司对该项目异地搬迁的会计处理，转回信用减值损失3700

万元的计算过程及依据，并结合《企业会计准则第29号——资产负债表日后事

项》等有关规则论证将3700万元信用减值损失于2019年转回是否符合相关规

定。

【回复】

（一）2019年公司对该项目异地搬迁的会计处理

基于上述协议约定，公司按《企业会计准则第12号—债务重组》，以搬迁

设备抵偿债务收回的存货的会计处理：其中增加存货账面余额18,570万元，减

少长期应收款账面余额18,570万元，转回信用减值损失3,736.49万元。因搬迁

资产评估工作尚未完成，存货资产入账价值暂按原《合作框架协议》《三方合作

协议》《出资入股协议》及《出资确认书》以协议作价的方式（资产的账面原值）

确定，待评估结果完成根据评估值调整存货的入账价值。

（二）转回信用减值损失3700万元的计算过程及依据

2019年期初，该PC承包项目对应长期应收款账面余额28,226.21万元，对

应减值准备13,392.70万元；2019年期末，根据达成的协议与实际搬迁情况，公

司进行会计处理增加存货账面余额18,570万元，减少长期应收款账面余额18,570

万元；因2018年末坏账准备余额为13,392.70元，根据上述协议相关约定，剩余

所欠兰石重装全部债款继续由上海新佑及吉林弘泰清偿。基于上海新佑及吉林弘

泰目前的偿债能力，公司将剩余债权9,656.21元全部计提信用减值损失。故针对

2018年末已形成的坏账准备余额进行调整，转回因债务重组减少的长期应收款

对应的信用减值损失3,736.49元。

注：转回信用减值损失3,736.49万元=2018年末坏账准备余额13,392.71万

元-2019年末坏账准备9,656.21万元

（三）2019年转回3700万元信用减值损失是否符合规定

2018年末，根据吉林弘泰与神木胜帮签署的《合作框架协议》，拟将PC合

同项下设备整体搬迁至陕西省神木市锦界工业园区，共同投资建设神木胜帮20

万吨/年脱酚混合焦油加氢项目。该框架协议是吉林弘泰与神木胜帮基于盘活项

目、以偿付兰石重装欠款的方案。2019年度，在实物资产搬迁完成的基础上，

经过三方多次磋商，于2019年10月24日达成《三方合作协议》，把兰石重装

纳入合作范围，兰石重装正式成为建设项目的投资方，从而进一步明确了吉林弘

泰以搬迁设备清偿兰石重装债务。同日公司与神木胜帮签订了《出资入股协议》、

神木胜帮向公司出具了《出资确认书》，确定兰石重装已取回设备的所有权，神

木胜帮已确认收到设备实物出资，同时基于对神木胜帮的尽职调查，公司初步确

认该项搬迁设备已盘活。2019年转回3700万元信用减值损失是基于与吉林弘泰

债务重组之后核销债务所对应的坏账准备。因此，公司该项业务的会计处理中，

仅需在2019年资产负债表日后进一步取得搬迁资产的评估价值的基础上，对

2019年债务重组业务中存货的价值进行公允价值的调整，因此该项业务属于

2019年的资产负债表日后调整事项。

注：2019年公司对该项目异地搬迁转回信用减值损失3700万元的会计处理

系公司的初步判断与测算，最终的账务处理与对应的财务数据以会计师的审计结

果为准。

会计师意见：

经核查，2019年期末，根据达成的协议与实际搬迁情况，兰石重装将该异

地搬迁资产增加存货账面余额18,570万元，减少长期应收款账面余额18,570万

元，同时对2018年末已形成的坏账准备余额进行调整，转回因债务重组减少的

长期应收款对应的信用减值损失3,736.49元。首先对公司搬迁设备的价值截止目

前本所尚未经过审计，其次根据公司流程安排，搬迁设备的评估工作正在进行，

由于疫情影响，目前尚未完成评估工作，因此本所目前对投资双方以协议作价的

方式确认设备价值基础尚不能确认。转回信用减值损失3700万元是公司与债务

重组方基于转销长期应收款对应已计提坏账准备的冲销。将3700万元信用减值

损失于2019年转回是主要基于2019年10月达成的《三方合作协议》、《出资

入股协议》及被投资单位出具的《出资确认书》，上述签署协议尚未经过公司董

事会、股东大会的审批。

综上，由于该事项尚未经公司董事会、股东大会审批，同时涉及资产评估及

年报审计工作尚未完成，因此该事项会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，

尚待本所履行正常的审核程序，并完成2019年报审计后，根据获取的相关可靠

而合理的审计证据进行专业判断后出具客观的核查意见。

问题9：若没有转回信用资产减值损失3700万元，是否会造成公司2019年

度业绩亏损，是否会造成2019年度业绩发生重大变化。

【回复】

公司预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为5500万元左右，

若不考虑因该项目转回的信用资产减值损失3700万元影响，归属于上市公司股

东的净利润为1800万元左右。

会计师意见：

经核查，由于目前审计工作尚未完成，因此若没有转回信用资产减值损失

3700万元，是否会造成公司2019年度业绩亏损尚待审计工作完成做进一步的审

计结论。

三、关于审计评估与投资价值

公告显示，公司将聘请投资双方认可的资产评估机构对该批搬迁设备进行

评估并出具评估报告，评估基准日拟定于2019年12月31日，双方同意以搬迁

设备的评估值为基础，协商确定搬迁资产所对应的增资金额。公司还将聘请专

业机构对神木胜帮进行财务审计与评估，以2019年12月31日为基准日和评估

结果为依据，确定增资后的出资额和出资比例。请公司补充披露：

问题10：目前资产评估机构对该批搬迁设备进行评估的进展情况、资产评

估机构名称、预计评估完成时间等。

【回复】

公司于2020年1月21日召开的四届五次董事会审议并通过了《关于以实物

资产对外投资的议案》，本次董事会同意的是投资意向与下一阶段的投资工作推

进安排。根据国有资产管理相关规定，公司将选择双方认可的资产评估机构对该

批搬迁设备进行价值评估，签署评估相关协议，正式启动对该搬迁设备的价值评

估。

截止目前，公司尚未完成评估机构的聘任，尚未开展对搬迁设备的价值评估。

受新型冠状病毒疫情影响，选聘工作有所延后，待投资方案（草案）通过后即刻

选择评估机构，根据新型冠状病毒疫情影响程度，预计将在2月底或3月初完成

与神木胜帮的协商与评估机构的聘任，双方将为评估机构独立、快速的开展工作

提供必要的条件，评估工作争取在4月份完成。

问题11：审计机构对神木胜帮进行财务审计的进展情况、审计机构名称、

预计审计完成时间、预计确定增资比例的时间等。

【回复】

公司四届五次董事会审议并通过了《关于以实物资产对外投资的议案》，本

次董事会同意的是投资意向与下一阶段的投资工作推进安排。根据国有资产管理

相关规定，公司将选择双方认可的审计机构和资产评估机构分别进行财务审计与

全部股东权益价值评估，签署相关协议，正式启动对神木胜帮的财务审计与全部

股东权益价值评估。

截止目前，公司尚未完成审计机构与评估机构的聘任，尚未开展对神木胜帮

的财务审计与全部股东权益价值评估。受新型冠状病毒疫情影响，选聘工作有所

延后，待投资方案（草案）通过后即刻选聘审计评估机构。根据新型冠状病毒疫

情影响程度，预计将在2月底或3月初完成与神木胜帮的协商与审计评估机构的

聘任，双方将为审计机构、评估机构独立、快速的开展工作提供必要的条件，审

计、评估工作争取在4月份完成。

四、其他

公告显示，公司董事会已审议通过该投资事项，公司将在相关审计、评估

工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议，同时按照国资程序履行相关审

批。请公司补充披露：

问题12：该项目履行国资相关审批程序是否存在困难和实质性障碍，是否

存在重大不确定性，并充分提示风险。

【回复】

根据《公司章程》，本次投资须由股东大会审议决策，据此控股股东兰石集

团在履行投票前须获得公司实际控制人省政府国资委的批准。该项目投资方向与

公司当前主营业务有所差异，又属于混改事项，或存在省政府国资委对项目投资

方案不批准的风险，在投资执行阶段或有可能存在双方对评估、审计结果未能达

成一致对价导致投资无法实施的风险。请广大投资者注意投资风险。

公司将会同兰石集团认真做好项目论证工作，严格履行省政府国资委关于项

目投资的相关审批程序，依法合规的开展此次项目投资事宜和风险防控工作。

问题13：公司与神木胜帮对于项目细节的协商和确定，以及后续推进过程

是否存在重大不确定性，并充分提示风险。

【回复】

（一）公司与神木胜帮对于项目细节的协商和确定

经公司与神木胜帮股东自然人杜卡田、高俊玲充分磋商后，兰石重装以新股

东身份与神木胜帮自然人股东杜卡田、高俊玲达成一份《出资入股协议》。该协

议的主要内容如下：

1、神木胜帮增资前情况

注册资本15,000万元，其中杜卡田先生出资13,035万元，持股比例86.9%；

高俊玲女士出资1,965万元，持股比例13.1%。

2、神木胜帮增资后情况

兰石重装以评估后搬迁设备对评估后的神木胜帮现有及建成后的所有装置

及资产进行增资。

3、增资后拟实施的发展规划

增资完成后，神木胜帮将依托神木市资源优势和政府力量，逐步推进双方在

煤炭高效清洁利用、新型煤化工技术成果转化落地、大型设备现场制造、石油石

化装置检测及环保业务等方面进行深度合作，推动实现神木市能源及高端能源装

备经济高质量可持续发展。

未来，神木胜帮应立足长远、优化布局，按照煤炭清洁高效循环综合利用发

展思路，坚持以生产洁净能源和可替代石油化工产品为主导路线，构建“煤头化

尾”全产业链，为股东创造最大价值，在持续促进当地经济、增加就业机会、调

节产业结构等方面贡献力量。

4、增资后的退出方式

在神木胜帮已兑现兰石重装前期投资收益的前提下，采用神木胜帮股东回购、

股权转让等方式逐步实现退出。若项目后续效益凸显，则根据公司具体战略发展

路径，可进一步探讨深度合作发展模式。

（二）后续推进过程风险提示

1、审批风险

本次以搬迁设备投资入股神木胜帮事项需公司股东大会审议通过后，聘请经

公司和神木胜帮认可的财务审计与资产评估机构对神木胜帮进行财务审计与评

估，公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会及股东大会审议，同

时按照国资程序履行相关审批，股东大会及相关程序审批存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意风险。

2、政策及市场波动带来的不确定性风险

神木胜帮所处石油、煤炭及其他燃料加工行业，当前整个市场仍面临内外部

环境日趋复杂、项目投资动力不足、成本及经济效益矛盾突出等挑战，在一定程

度上影响着石油、煤炭及其他燃料加工业市场的发展，未来神木胜帮所处市场发

展仍存在一定不确定性。

3、存在损益变动风险

本次投资完成后神木胜帮将成为公司参股公司，公司的投资收益与神木胜帮

的盈利能力高度关联，存在投资收益不确定的风险。

4、协同效应短期内无法释放的风险

公司业务领域主要为高端装备研发制造，神木胜帮主要业务为焦粉、焦油生

产销售，煤焦油深加工为主，细分领域不同，短期来看与神木胜帮的业务结合度

不高存在协同效应短期无法释放的风险。

5、整合风险

本次投资入股完成后，神木胜帮将成为公司参股公司，公司需要在经营管理、

企业文化等方面与神木胜帮进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2020年2月13日

　 中财网