赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公

赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告   时间：2020年01月30日 00:38:02&nbsp中财网    

原标题:赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

基金公司40家、证券公司20家、保险公司7家、其他类

型投资者7家。本次发行认购邀请文件的发送范围符合《实施细则》的相关

规定。

（二）投资者的申报情况

2020年1月13日上午9:00-12:00，在上海嘉坦律师事务所律师的全程

见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到3家投资者提交的申购报价。

经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，内蒙古金融资产管理有

限公司、玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）已按《认购邀请书》的

约定及时足额缴纳保证金；银华基金管理股份有限公司为已在中国证券业协

会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。本次发行的询价工作中，

独立财务顾问（主承销商）共收到3笔有效报价，有效申购金额为人民币

511,000,000.00元。

有效申购报价情况如下：

金额：元；股份数量：股

序号

投资者

发行对象类别

申购价

申购金额

1

银华基金管理股份有限公司

基金

4.69

360,000,000.00

2

内蒙古金融资产管理有限公司

其他法人

4.70

100,000,000.00

4.69

100,000,000.00

3

玖巴巴（济南）投资合伙企业

（有限合伙）

其他法人

4.70

51,000,000.00

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，

结合本次发行募集资金的用途需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确

定本次非公开发行股票的发行价格为4.69元/股，发行数量为108,742,004

股，募集资金总额为509,999,998.76元。发行对象及其获配具体情况如下：

序

号

获配投资者名称

发行价格

（元/股）

获配股数

（股）

获配金额

（元）

锁定期

序

号

获配投资者名称

发行价格

（元/股）

获配股数

（股）

获配金额

（元）

锁定期

1

银华基金

管理股份

有限公司

全国社保基金一一八

组合

4.69

75,053,304

351,999,995.76

12个月

银华基金—中信证券

—银华乐水二号资产

管理计划

4.69

1,492,539

7,000,007.91

12个月

2

内蒙古金融资产管理有限公司

4.69

21,321,961

99,999,997.09

12个月

3

玖巴巴（济南）投资合伙企业

（有限合伙）

4.69

10,874,200

50,999,988.00

12个月

合 计

108,742,004

509,999,998.76

注：银华基金管理股份有限公司通过“全国社保基金一一八组合”及“银华基金

—中信证券—银华乐水二号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份。

（四）发行对象情况

1、银华基金管理股份有限公司

名称

银华基金管理股份有限公司

企业性质

非上市股份有限公司

住所

深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人

王珠林

统一信用公示代码

914403007109283569

成立时间

2001年5月28日

注册资本

22,220万元

经营范围

基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭

基金管理资格证书A012经营）

2、内蒙古金融资产管理有限公司

名称

内蒙古金融资产管理有限公司

企业性质

有限责任公司（国有控股）

住所

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街18号国际金融大厦8层

法定代表人

曲国民

统一信用公示代码

91150000353045626P

成立时间

2015年8月7日

注册资本

523,000万元

经营范围

许可经营项目：无一般经营项目：收购、受托经营金融企业和非金

融企业不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股

权；对外投资；资产管理；相关咨询服务业务（依法需经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）

名称

玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）

企业性质

有限合伙企业

住所

中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷

A2区3号楼12层1201-06

执行事务合伙人

济南亚阔商贸有限公司（委派代表：冉慧）

统一信用公示代码

91370100MA3R6C280Q

成立时间

2019年12月10日

经营范围

以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存

款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）发行对象与公司的关联关系

1、最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联

人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或

间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商

提供财务资助或者补偿。

2、根据发行人分别于2019年1月31日及2019年5月10日公告的

《关于全资子公司部分股权出让及回购的公告》（公告编号：2019-003）及

《2018年年度报告（修订版）》，公司向内蒙古资管借款人民币30,000万元，

为保障内蒙古资管上述债权的顺利兑现，发行人将其持有吉隆矿业45.00%

的股权转让给内蒙古资管，并约定自内蒙古资管出资之日起36个月内，发

行人每12个月（分三次）回购该部分股权，回购溢价率为8.50%/年。

由此可见，内蒙古资管持有吉隆矿业的股权仅系保证上市公司还款的一

种担保措施，其持有吉隆矿业股权并非以投资或经营为目的；而根据双方签

署的《股权出让协议》及《股权回购协议》，内蒙古资管已将其持有的吉隆

矿业股权所对应的一般事项的表决权委托给上市公司行使，其并不参与吉隆

矿业的日常生产经营，也无法委派、选择具体的管理者，这与一般的公司股

东所享受的权利具有很大区别，其实质是一种“名股实债”方式的融资行为。

因此，内蒙古资管持有吉隆矿业45.00%的股权具有一定的特殊性，该

等情形并不会导致上市公司的利益对其进行倾斜，从实质重于形式进行判断，

内蒙古资管并不属于发行人的关联方。

（六）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

除前述公司、公司全资子公司吉隆矿业与内蒙古资管之间的“名股实债”

交易外，最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

（七）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法

规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）配套募集资金实施情况

1、资金到账及验资情况

2020年1月17日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的

专用账户。

2020年1月17日，会计师出具了“众环验字(2020)230001号”验资报

告。经审验，截至2020年1月17日止，本次非公开发行股票申购资金专用

账户已收到赤峰黄金本次非公开发行股票申购资金总额为人民币伍亿零玖佰

玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元柒角陆分（RMB509,999,998.76元）。

2020年1月17日，光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人

指定的募集资金专户。

2020年1月19日，会计师出具了“众环验字(2020)230002号”验资报

告。经审验，截至2020年1月17日止，赤峰黄金本次实际非公开发行人民

币普通股（A股）108,742,004股，每股发行价格4.69元，实际发行募集资

金总额509,999,998.76元，扣除承销费用人民币7,000,000.00元（含增值

税），赤峰黄金于2020年1月17日实际收到光大证券股份有限公司划转的

募集资金人民币502,999,998.76元。其中，本次新增实收资本合计人民币壹

亿零捌佰柒拾肆万贰仟零肆元整（RMB108,742,004元整），出资方式均为

货币出资。

2、股份登记情况

2020年1月22日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具

《证券变更登记证明》，公司本次非公开发行募集配套资金的新增股份登记

手续已办理完毕。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公

平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、发行对象投资者适当性与私募备案核查情况

（一）发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会

《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主

承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）应开

展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类

标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核

查结论为：

序号

投资者

投资者分类

产品风险等级与风险承

受能力是否匹配

1

银华基金管理股份有限公司

专业投资者，

公募基金

是

2

内蒙古金融资产管理有限公司

普通投资者

是

3

玖巴巴（济南）投资合伙企业

（有限合伙）

普通投资者

是

上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营

机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投

资者适当性管理相关制度要求。

（二）发行对象投资者私募备案核查情况

本次申购最终获配的3个投资者均为机构投资者。银华基金管理股份有

限公司认购产品为全国社保基金一一八组合及银华乐水二号资产管理计划，

其中银华乐水二号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案确认；内

蒙古资管及玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限合伙）均为普通机构投资者。

本次认购对象无私募基金。

（三）发行对象认购资金来源

单位：元

序号

获配投资者名称

获配金额

资金来源

1

银华基金管理股份有限公司

359,000,003.67

全国社保基金一一

八组合、银华乐水

二号资产管理计划

2

内蒙古金融资产管理有限公司

99,999,997.09

自有资金

3

玖巴巴（济南）投资合伙企业（有限

合伙）

50,999,988.00

自有资金

合计

509,999,998.76

--

本次发行3名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关

联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人及其

控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排

能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干

问题解答》等相关规定。

五、本次发行过程中的信息披露

上市公司于2019年11月5日获得中国证监会关于本次发行股份购买资

产及募集配套资金暨关联交易的核准批复，并于2019年11月6日进行公告。

独立财务顾问（主承销商）将严格按照《上市公司证券发行管理办法》

以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导上市公司切实履行信息披露

的相关义务和披露手续。

六、结论意见

综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：

本次发行股份募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合

目前证券市场的监管要求。本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得

了中国证监会的核准。本次发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量、

发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的选

择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监

会的相关要求。本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行

管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办

法》等相关规定。本次发行认购对象认购资金的信息真实、准确、完整，上

述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证

监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发

行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

闫 峻

财务顾问主办人：

胡飞荣

孙宁波

光大证券股份有限公司

2020年1月23日

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