中国证监会行政处罚决定书（德邦证券、周丞玮、曹榕等6名责任人员）

当事人：德邦证券股份有限公司（以下简称德邦证券），住所：上海市浦东新区。

周丞玮，男，1983年4月出生，时任德邦证券债券融资部董事副总经理，五洋建设集团股份有限公司（以下简称五洋建设）债券项目负责人。

曹榕，男，1968年9月出生，时任德邦证券固定收益联席总经理兼债券融资部总经理。

林燕，女，1964年4月出生，时任德邦证券分管债券业务副总裁、德邦证券债券承销业务负责人。

吴皓炜，男，1985年7月出生，时任德邦证券债券融资部项目经理，五洋建设债券项目组成员。

罗健，男，1985年5月出生，时任德邦证券债券融资部项目经理，五洋建设债券项目组成员。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对德邦证券违反证券承销业务规定的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求于2019年3月27日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，德邦证券存在以下违法事实：

一、德邦证券未充分核查五洋建设应收账款问题

2015年7月17日，五洋建设获准发行票面总金额不超过13.6亿元的公司债券。德邦证券作为主承销商，为五洋建设发行债券出具了《德邦证券关于五洋建设公开发行公司债券之核查意见》（以下简称核查意见）。德邦证券取得的承销费收入为18,574,400.00元。

截至2015年第一季度，五洋建设应收账款数额为300,329.65万元，占资产总额的比重为30.51%。根据德邦证券提供的工作底稿，德邦证券质控内核初审意见认为应收账款在资产总额中占比较高，并提请内核委员及项目组关注应收账款回收风险问题。根据德邦证券的核查意见，“内部核查部门和内核委员会关注的主要问题及其落实情况”第一条为“请说明截至目前为止主要项目的结算情况，是否与合同约定相符，应收账款是否存在回收风险，存货是否存在减值风险”。项目组成员未实际查阅有关明细资料，未充分调查企业的应收款项形成原因、收回的可能性等，仅根据对发行人问询，回复内部核查部门及内核委员会五洋建设应收账款回收风险较小。

德邦证券作为主承销商，未充分核查公开发行募集文件的真实性和准确性，在关注到五洋建设应收账款回收风险问题时，未充分履行核查程序，违反了《证券法》第三十一条“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查”和《公司债券发行与交易管理办法》第七条“为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务”的规定。

　　二、德邦证券对于投资性房地产未充分履行核查程序

五洋建设为申请公开发行提交的债券募集说明书列示的合并财务报表显示，截至2015年3月31日，投资性房地产38.93亿元，占总资产的比例为39.55%。根据德邦证券提供的工作底稿，德邦证券质控内核初审意见提请内核委员会及项目组关注，投资性房地产在发行人资产中占比较高，并要求项目组说明投资性房地产的具体内容及位置、经营情况、公允价值确定依据、目前的市场价值。根据德邦证券的核查意见，“内部核查部门和内核委员会关注的主要问题及其落实情况”第五条为“请说明投资性房地产的具体内容及位置、经营情况、公允价值确定依据、目前的市场价值”。对此项目组答复“所有的投资性房地产均取得了资产评估报告，并以此确定公允价值，具体形式、位置、价值确认依据均在评估报告中提及，项目组已取得了这些评估报告”。事实上，项目组并未获取五洋建设所有投资性房地产的资产评估报告，且东舜百货和华联商厦两处投资性房地产入账依据为房地产价值咨询报告，而非资产评估报告。德邦证券对于投资性房地产未充分履行核查程序。

德邦证券的上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条“为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务”的相关规定。

 　 三、德邦证券未将沈阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见

相关邮件记录及询问笔录显示，德邦证券项目组成员知悉2015年五洋建设控股子公司沈阳五洲商业广场发展有限公司（以下简称沈阳五洲）已与沈阳出版发行集团有限公司签订协议，将东舜百货以大幅低于公允价值的价格对其出售，可能会对五洋建设产生重要影响，但德邦证券未依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号--公开发行债券申请文件（2015年修订）》（以下简称《24号准则》）附录第三章3-1（5）的要求将此写入核查意见中。

德邦证券的上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条“为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务”的规定。