科森科技:海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

科森科技:海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见   时间：2020年02月03日 22:53:21&nbsp中财网    

原标题:科森科技:海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见

股票

并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要

求，对公司首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了

认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

2016年

12月

28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技

股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［

2016］3211 号）核准，科

森科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（

A 股）5,266.67万股，公司股票

于

2017年 2月 9日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司股本总数由

15,800万股增加至

21,066.67万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为

8名，

分别为徐金根、王冬梅、徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽，锁定

期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售的股份数量为

254,800,000股，该部分限售股将于

2020年

2月

10日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行

A股股票完成后，总股本为

21,066.67万股，其中无限售

条件流通股为

5,266.67万股，有限售条件流通股为

15,800万股。

公司分别于

2017年

8月

11日、8月

28日召开第二届董事会第三次会议、

2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司

2017年半年度资本公积转

增股本的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全

1

体股东每

10股转增

4股，共计转增

84,266,680.00股，转增后公司总股本变更为

294,933,380股，其中无限售条件流通股为

73,733,380股，有限售条件流通股为

221,200,000股。

公司于

2017年

10月

31日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第

五次会议、于

2017年

11月

17日召开

2017年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于及其摘要的议案》等相关议案。

2017

年

12月

1日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，

审议通过了《关于调整公司

2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的

议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次股权激励计划所

涉限制性股票授予完成后，公司总股本由

294,933,380股增加至

296,876,800股，

其中无限售条件流通股为

73,733,380股，有限售条件流通股为

223,143,420股。

公司分别于

2018年

2月

12日、3月

16日召开第二届董事会第八次会议、

2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司

2017年度利润分配方案的议案》，

以方案实施前的公司总股本

296,876,800股为基数，向全体股东每

10股转增

4

股，共计转增

118,750,720股，转增后公司总股本变更为

415,627,520股，其中无

限售条件流通股为

158,106,732股，有限售条件流通股为

257,520,788股。

公司于

2018年

4月

27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回

购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对

10名离职

人员所持已获授但尚未解锁的

50,723股限制性股票进行回购注销。公司于

2018

年

8月

3日回购注销完成

50,723股，公司总股本变更为

415,576,797股，其中无

限售条件流通股为

158,106,732股，有限售条件流通股为

257,470,065股。

公司分别于

2018年

10月

26日、11月

12日召开第二届董事会第十三次会

议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并

回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励

计划，对

211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计

2,670,065

股进行回购注销。公司分别于

2019年

5月

17日、7月

15日回购注销完成

2,670,065

股，公司总股本变更为

412,906,732股，其中无限售条件流通股为

158,106,732股，

有限售条件流通股为

254,800,000股。（上述股份数均不包含因“科森转债”进行

转股导致的股份变动数）

2

公司发行的“科森转债”自

2019年

5月

22日起可转换为公司股份，截至

2019年

12月

31日，累计转股数为

10,902,874股，公司总股本变更为

423,809,606

股，其中无限售条件流通股为

169,009,606股，有限售条件流通股为

254,800,000

股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对

其所持股份的承诺如下：

“1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：除在发行人首次公

开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日

起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人

回购其持有的股份。

2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：自发行

人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其

持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴

惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其

所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行

人股份。

4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、向雪

梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价

格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后

6个

月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增

股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作

复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后

6个月期末收盘价低于发行价，持

有发行人股票的锁定期限自动延长至少

6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离

职后依然生效。”

3

控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺持股意向和减持意

向承诺如下：

“（1）减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发

行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于

二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

（2）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红

利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的

有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律

法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份

在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价

格。

（3）减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市

场情况、发行人股票走势以及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

（4）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并

按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不

超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的

10%。”

公司股票于

2017年 2月 9日在上海证券交易所挂牌上市，且未发生“上市

后

6个月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、

转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规

定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后

6个月期末收盘价低于发行价”

之情形。因此，上述股东的锁定期为

2017年

2月

9日起三十六个月，即

2020年

2月

10日。

截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在相关

承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为：254,800,000股

4

2、本次限售股上市流通日期为：2020年

2月

10日；

3、首发限售股上市流通明细清单：

序

号

股东

名称

持有限售股

数量

持有限售股占公

司总股本比例

本次上市流通数量

（单位：股）

剩余限售

股数量

1 徐金根

152,880,000 36.07% 152,880,000 0

2 王冬梅

63,700,000 15.03% 63,700,000 0

3 徐小艺

25,480,000 6.01% 25,480,000 0

4 李进

3,136,000 0.74% 3,136,000 0

5 向雪梅

3,136,000 0.74% 3,136,000 0

6 瞿李平

2,352,000 0.55% 2,352,000 0

7 吴惠明

2,352,000 0.55% 2,352,000 0

8 冯丽

1,764,000 0.42% 1,764,000 0

合计

254,800,000 60.12% 254,800,000 0

注：公司控股股东及实际控制人徐金根先生、王冬梅女士，公司股东徐小艺女士承

诺，在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于

首次公开发行前持有的公司股份总数的

10%。向雪梅女士目前担任公司董事、副总经理、

财务总监，瞿李平先生目前担任公司董事，吴惠明先生目前担任公司董事、副总经理，李

进先生目前担任公司董事、副总经理。依据相关规定，锁定期满后，董监高任职期间每年

转让的股份不得超过其所持公司股份总数的

25%。

五、股本结构变动表

单位：股

项目本次上市前变动数本次上市后

有限售条件

的流通股份

境内自然人持有股份

254,800,000 -254,800,000 0

有限售条件的流通股份

合计

254,800,000 -254,800,000 0

无限售条件

的流通股份

A股

169,009,606 254,800,000 423,809,606

无限售条件的流通股份

合计

169,009,606 254,800,000 423,809,606

股份总额

423,809,606 0 423,809,606

注：2019年

5月

22日，“科森转债”进入转股期，上述“本次上市前”的“无限售条

件的流通股”为公司截止

2019年

12月

31日的股份数，未考虑

2019年

12月

31日之后因

“科森转债”进行转股导致的股份变动。

六、对有关证明文件的核查情况

为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，

保荐机构重点核查了以下相关文件：

5

1、科森科技《首次公开发行股票招股说明书》；

2、科森科技出具的《关于首次公开发行限售股上市流通公告》。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、科森科技本次申请上市流通的限售股份持有人均已严格履行了其在公司

首次公开发行股票以来做出的各项承诺；

2、科森科技本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《公司法》、

《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关规定；

3、截至本核查意见出具日，科森科技对本次限售股份上市流通的信息披露

真实、准确、完整；

综上，保荐机构对科森科技本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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