中曼石油：国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司关

国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司

关联交易事项的专项现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “国泰君安”或“保荐机构”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称 “中曼石油 ”或“公司 ”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关文件的要求，对中曼石油上市后的持续规范运作进行持续督导。

近日，保荐机构与公司就年报审计与年度持续督导工作进行沟通时获悉：公司通过其全资子公司在2018年4月4日向关联方Toghi Trading-F.Z.C（以下简称TOGHI公司）提供5,040,386美元资金，折合3,171.71万元人民币（按照2018年4月4日，中国人民银行公布的人民币兑美元中间价6.2926折算）。上述事项形成关联方资金占用。保荐机构在知道上述事宜后立即对公司进行了专项现场检查，现报告如下。

一、 本次现场检查的基本情况

保荐机构于2019年4月15日-19日期间，对上市公司进行了现场检查，查阅了与交易相关的文件，与公司相关人员进行了访谈，并持续敦促上市公司尽快向关联方收回相关款项，截至本报告出具日，关联方已经向上市公司归还了相应金额的人民币款项。

二、 现场检查事项的具体情况

1、基本情况

2018年4月4日，中曼石油天然气集团（海湾）公司（一家注册在迪拜的公司，上市公司全资子公司，以下简称“海湾公司”）向TOGHI公司提供5,040,386美元资金用于收购一块位于哈萨克斯坦境内的石油区块，折合3,171.71万元人民币，占2017年末经审计净资产的1.26%，公司上述交易构成关联方资金占用。

TOGHI公司的控股股东为China Rising Energy International（Cayman）Co.,Limited（以下简称“昕华夏开曼”），其股权结构如下：

上市公司向TOGHI公司提供资金时，TOGHI公司是李春第先生控制的企业，李春第先生是上市公司的董事长，因此TOGHI公司是上市公司的关联方。2019年3月，昕华夏能源的控股股东变更为上海中曼投资控股有限公司，即上市公司的控股股东，昕华夏能源及其控股子公司仍为上市公司关联方。

2、上市公司采取的措施

保荐机构与公司主动向监管部门进行了报告，公司对内部控制存在的问题进行了自查与整改。鉴于TOGHI公司筹集相应金额的美元时间较长，为在最短时间内解决上述问题，维护上市公司权益，昕华夏能源股东李春第先生已于2019年4月25日向上市公司归还人民币36,202,397.68元，上述金额包含从2018年4月4日至2019年4月24日期间的利息，利率按每年6.5%计算，并按照2018年4月24日，中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价6.7205进行折算（2018年4月4日资金借出时的汇率为6.2926），解决了上述关联方资金占用的问题。公司已将上述情况在2018年年度报告中进行了披露。

三、提请上市公司注意的事项及整改建议

保荐机构提请公司注意，未来应当杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，完善内控制度，切实维护上市公司与全体股东利益。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关

规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐机构实地调研了解情况，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论意见

经核查，公司存在关联方非经营性占用公司资金的情况，保荐机构对公司进行了专项现场检查，截至本报告出具日，关联方已经向上市公司归还了相应金额的人民币款项。保荐机构要求公司不断完善内控制度，杜绝再次出现任何形式的关联方资金占用的问题，切实维护上市公司与全体股东利益。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司关联交易事项的专项现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

杨志杰 陈轶劭

国泰君安证券股份有限公司