资本市场为国企提质增效注入新鲜血液

中国证券报记者从监管部门获悉，资本市场助力国企改革提质增效成果显著，截至2019年11月，证监会审核并购重组控股类型分布方面，国有控股上市公司占比近A股并购重组半壁江山。证监会鼓励运用多元化金融产品、支持并购重组，陆续发布、修订多项办法及实施准则，丰富并购重组融资渠道，支持优质资产注入上市公司，为国有企业等上市公司提质增效注入“新鲜血液”。

混改激发企业活力

支持国企混改是并购重组的重要组成部分。2019年，一系列以混改、重组为亮点的国企整合进入全面加速落地期。如云南白药吸收合并白药控股就是样本之一。

2019年4月24日，云南白药收到证监会核发批文，获准吸收合并控股股东白药控股，后者实现整体上市。“云南白药混改分两步完成，第一步完成白药控股层面的混合所有制改革，第二步实现云南白药对白药控股的吸收合并。”云南白药集团党委书记、副董事长汪戎在回顾云南白药混改历程时指出，面对全球医疗产业迭代更新，如何实现企业经营决策机制、选人用人机制、激励约束机制的市场化，赋予企业新的创造能力，是摆在云南白药眼前的一道难题，而通过混改理顺体制机制，实现转型升级成为云南白药的现实选择。

混改过程中，云南白药做出多项有益探索。在股权结构方面，保证了各类股东的平等话语权和权利制衡；同时，白药控股的董事会成员、监事会成员、核心经营人员的个人身份实现市场化，扫清了管理和协作方面的障碍。在此基础上，白药控股完善决策机制、强化激励机制，经营决策由总经理办公会及其经营团队全权负责，并设立以公司发展业绩为基础的岗位价值评价体系，建立与市场直接对应的以经营层为主要目标的公司核心成员激励机制。

通过“增资”加吸收合并方式，可将资金引入上市公司，使云南白药具备了调动千亿元资金的配置能力；同时，保障了国有资本对云南白药的影响力。混改后，云南白药经营效益持续上升。

安信证券分析师指出，混改能有效激发企业活力。2013年-2018年，实施混改的中央企业子企业中，混改后实现利润增长的企业超过70％。

债转股正成为重要通道

债转股是企业“去杠杆”的有效途径。央行数据显示，初步统计，截至2019年末，市场化债转股投资规模超1.4万亿元。2019年国企债转股案例明显增多。

以中国动力为例，公司债转股项目主要分两步走，第一步是引入中国华融等外部投资人增资广瀚动力、长海电推等标的公司；第二步，公司分别向中国华融、大连防务投资等发行普通股和可转换公司债券，该步交易已于今年1月10日获得证监会核准，预计2月完成。

中国动力董事会秘书王善君指出，中国动力债转股项目在资本运作方面实现了多项创新。“多元化的融资方式组合方面，中国动力在重组中发行普通股的同时，在资产收购和配套募资两个环节引入定向可转债，为我国资本市场首例，有助于投资人减少风险提高投资积极性；同时，此次重组方案调价涨跌幅设定为15％，高于市场10％水平，能有效控制股价大幅波动极端风险；此外，通过资本引入多元市场主体进入董事会也改变了董事会构成，实现董事身份多元化，提高公司运行的市场化程度。”王善君表示。

“以资本为纽带，将降杠杆、深化改革和以军促民三者有效结合，并行推进，”王善君分析了债转股对企业带来的利好，“本次市场化债转股引入社会资本将充实公司军转民所需的权益资本，有效解决了资本约束问题，降低转型风险；从财务角度来看，根据中国动力2017年末资产负债率并按照债转股投资者增资总规模72.5亿元测算，中国动力债转股完成后资产负债率将下降13.30个百分点，按照平均贷款成本4.5％估算，每年能够节约税前利息费用约3.26亿元，广瀚动力、长海电推等公司将有效通过债转股降低财务杠杆；治理结构方面，本次债转股引入了多种投资结构，代表民营资本、国有资本和混合资本等，同时项目完成后，投资人有权选派一名董事进入董事会，推动董事会构成多元化，由此引入市场化机制，促进国有企业改革。”

值得关注的是，债转股也正在成为助力民营经济破解融资难题的重要通道。2018年9月30日，信达新能以7.3亿元债权转股权方式对华友衢州增资。此后，华友钴业将向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68％股权，华友钴业发行股份购买资产项目于2019年12月31日通过重组委审核。本次交易完成后，华友钴业将全资持有华友衢州，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加，公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量。业内人士认为，上述重组方案过会，对于民企市场化债转股具有示范意义。

并购重组聚焦主业