英联股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

英联股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见   时间：2020年02月04日 17:40:53&nbsp中财网    

原标题:英联股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

股票并在

中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引

（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规规

定，对公司本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东英联包装股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可【2016】3236号）核准，经深圳证券交易所《关

于广东英联包装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】

89号）同意，广东英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）

首次公开发行的人民币普通股股票3,000万股已于2017年2月7日在深圳证券

交易所中小板上市。公司首次公开发行股票后，总股本为12,000万股，其中无

限售条件流通股为3,000万股，有限售条件流通股为9,000万股。

（二）公司上市后股本变动情况

1、实施权益分派业务

2017年9月28日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于2017

年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以截至2017年6月30

日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2

元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增6股。本次利润分配实施

完毕后，公司股本由12,000万股增至19,200万股。

2、2017年限制性股票激励计划首次授予

2017年12月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于及其摘要

的议案》及其相关事项的议案。2018年2月12日，公司2017年限制性股票激

励计划首次股份授予完成登记手续，向76名激励对象合计授予限制性股票

264.32万股，上市日期为2018年2月13日。

本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由19,200万股增加至

19,464.32万股。

3、2017年限制性股票激励计划回购注销部分获授未解除限售股份

2019年3月7日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司回购注销部分因

离职不再符合激励条件的5名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股

票共计10.88万股。

2019年5月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成上述限制性股票回购注销手续，回购注销完成后，公司股份总数由

19,464.32 万股调整为 19,453.44万股。

截至本公告披露之日，公司总股本为19,453.44万股，其中有限售条件流通

股为14,037.318万股，占股本比例72.16%；无限售条件流通股为5,416.122万股，

占股本比例27.84%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东为自然人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁

伟博、蔡沛侬、柯丽婉。

截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东及其一致行动人持股情况如

下：

序

号

姓名

身份

首发上市时

持股情况

最新持股情况

股份

性质

持股数（股）

持股

比例注1

持股数（股）

持股

比例注2

1

翁伟武

控股股东、

实际控制人

36,120,000

30.10%

57,792,000

29.7079%

首发

前限

售股

2

翁伟炜

实际控制人

17,220,000

14.35%

27,552,000

14.1630%

3

翁伟嘉

实际控制人

10,920,000

9.10%

17,472,000

8.9814%

4

翁伟博

实际控制人

8,820,000

7.35%

14,112,000

7.2542%

5

蔡沛侬

实际控制人

8,400,000

7.00%

13,440,000

6.9088%

6

柯丽婉

实际控制人

2,520,000

2.10%

4,032,000

2.0726%

7

许雪妮注

3

控股股东、实

际控制人之

一致行动人

400

0.0002%

无限售

流通股

合计

84,000,000

70.00%

134,400,400

69.0882%

/

注1：持股比例为股东持股数量占首次公开发行股票上市后总股本12,000万股的比例。

注2：最新持股情况为截至本公告披露日的股份情况；持股比例为持股数占最新总股本

19,453.44万股的比例。

注3：许雪妮为控股股东、实际控制人翁伟武之配偶，为其一致行动人；其所持公司股

票400股为2019年10月通过集中竞价交易买入的无限售流通股，将严格遵守《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于股票锁定

期、买卖变动的相关规定。

注4：各分项比例与合计数不符系四舍五入所致。

（二）股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首

次公开发行股票招股说明书》中承诺如下：

1、关于股份限制流通及自愿锁定的承诺

公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛

侬、柯丽婉承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其发行

前所持公司股份，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后两年内减持股份的，

减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收

盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的

锁定期限自动延长6个月。

担任公司董事和/或高级管理人员的翁伟武、翁伟嘉亦同时承诺：本人任职

期间每年转让的股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%；不再担任上述职

务后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人申报离任6个月后的12个月内

通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数（包

括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。本人不会因职务变更、

离职等原因而拒绝履行上述承诺。

持股限售期结束后，股东承诺减持价格不低于发行价格的，期间公司发生除

权除息事项的，上述价格应作相应调整。

2、关于持股意向、减持意向的承诺

公司控股股东翁伟武、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛

侬、柯丽婉承诺：

公司股东减持需满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发

行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该

等股东已经全额承担赔偿责任。

（1）关于减持意向的承诺

锁定期满后两年内，上述股东各自合计减持比例不超过公司首次公开发行股

票前其持有的公司股份总数额的15%。

（2）关于股份减持的承诺

减持价格：锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，

期间公司发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整。

信息披露：及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将

发布减持提示性公告。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。

约束措施：若未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊

上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如果其因未

履行上述承诺事项而获得收入的，其所得的收入归公司所有，在获得收入的5

日内将前述收入支付给公司指定账户；如果其因未履行上述承诺事项给公司或者

其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、关于稳定股价的承诺

（1）控股股东翁伟武关于上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘

价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法

律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价

稳定措施：

①控股股东启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。控股股东将在

有关股价稳定措施启动条件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括

拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在3个交易日内通知公司，公司应按

照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计

划的3个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果

公司披露控股股东增持计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司

股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份计划。

②控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净

资产。

③控股股东合计用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于

1,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方

式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施

条件的，控股股东可停止实施该方案。

④如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控

股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕（以

公司公告的实施完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计

的每股净资产时再行启动股价稳定措施。

控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未采取上述

稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采

取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股

股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起5个工作日

内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有），直至控股股东按上述预案

内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（2）公司董事（除独立董事）、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定

股价的预案及相应约束措施

担任公司董事和/或高级管理人员的翁伟武、翁伟嘉承诺：公司股票挂牌上

市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个

会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措

施（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度

末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公

司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

①其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应

按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的3

个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买

入计划后3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其

可不再实施上述买入公司股份计划。

②其通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上

一会计年度末经审计的每股净资产。

③其将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事和/或高级管理

人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的30%稳定股价。若

其未在公司处领取薪酬或津贴的，则其用于稳定股价的金额将不少于担任公司董

事和/或高级管理人员上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额30%的平均

值。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条

件的，其可停止实施该方案。

在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，

将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施

的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未采取上述稳定股价的

具体措施的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬

/津贴及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定

措施并实施完毕时为止。

4、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司控股股东、实际控制人翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯

丽婉承诺：如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、实际

控制人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会

指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在

违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分

红（如有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至按上

述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）本次申请解除限售股东所持首次公开发行前限售股份不存在因“公司

上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市

后6个月期末收盘价低于发行价”，而导致“持有公司股票的锁定期限自动延长

6个月”的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的

情形。

（五）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情

况，也未发生公司对其违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2020年2月7日（星期五）。

2、本次解禁的限售股总数为134,400,000股，占公司总股本的69.09%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为6位。

4、股份解除限售情况明细表如下：

序号

股东名称

所持限售

股份总数注1（股）

本次解除

限售数量（股）

股份质押

数量（股）

备注

1

翁伟武

57,792,000

57,792,000

36,580,800

注2

2

翁伟炜

27,552,000

27,552,000

12,600,000

3

翁伟嘉

17,472,000

17,472,000

10,079,900

注3

4

翁伟博

14,112,000

14,112,000

8,200,000

5

蔡沛侬

13,440,000

13,440,000

9,205,700

6

柯丽婉

4,032,000

4,032,000

注4

合计

134,400,000

134,400,000

76,666,400

注1：鉴于公司2017年半年度权益分派方案（向每位股东每10股转增6股并派发现金

红利2.00元）已于2017年10月31日实施完毕，上表限售股份总数为实施权益分派后股东

持股数量。

注2、3、4： 翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人之一，现任担任公司董事长；

翁伟嘉先生为公司实际控制人之一，现任公司董事；柯丽婉女士为实际控制人之一，现任公

司副总经理。上述人员将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，每年转让股份总数不超过25%。

四、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股解禁上市流通符合相关法律法规

以及深圳证券交易所的有关规定；公司与本次限售股解禁上市流通事项相关的信

息披露真实、准确、完整，本次申请解除限售股股东严格履行了其在首次公开发

行股票时所作出的关于股份限售及减持的相关承诺。

综上，本保荐机构对公司本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于广东英联包装股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

罗凌文 郭佳

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

　 中财网