华通医药:海通证券股份有限公司关于公司重组项目相关事项之专项核查意见
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华通医药:海通证券股份有限公司关于公司重组项目相关事项之专项核查意见
时间：2020年01月22日 17:07:53 中财网
原标题:华通医药:海通证券股份有限公司关于公司重组项目相关事项之专项核查意见
股票情况的专项核查
（一）内幕交易核查范围
1、内幕知情人范围
根据华通医药就本次交易制作的《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《交
易进程备忘录》，并根据深交所《信息披露业务备忘录第34号-内幕信息知情人
员登记管理事项》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查
期间为申请股票停牌（2019年4月8日）前6个月至上市公司审议本次交易的
正式方案的董事会召开日，即2018年10月8日至2019年9月16日。本独立财
务顾问核查的内幕知情人范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司原控股股东及其
主要负责人，柯桥区供销社的主要负责人。
（2）浙农股份及其董事、监事、高级管理人员，浙农股份实际控制人浙江
省供销社的主要负责人。
（3）交易对方浙农控股、兴合集团、泰安泰、兴合创投及其董事、监事、
高级管理人员或主要负责人。
（4）交易对方汪路平等16名自然人。
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员。
（6）前述1-5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
2、补充核查人员范围
除已核查的内幕信息知情人外，本次补充核查人员范围如下：
（1）华通集团法人股东绍兴双通投资有限公司及浙农控股收购华通集团股
份时华通集团剥离的子公司（以下简称剥离子公司）。
（2）兴合集团并表范围内与浙农股份存在相类似业务的子公司（即同业竞
争核查子公司）。
（3）华通集团原自然人股东。
（4）柯桥区供销社、华通集团、绍兴双通投资有限公司、剥离子公司的主
要负责人（包括董事、监事、高级管理人员、现任主任/副主任）。
（5）华通集团财务部、办公室的主要员工。
（6）浙江省供销社、兴合集团、浙农控股、浙农股份财务部、办公室等部
门的主要员工。
（7）前述3-6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上述补充核查人员合计398名。其中，法人或非法人组织33名，自然人365
名。
（二）内幕知情人及补充核查人员自查期间交易华通医药股票情况
1、内幕信息知情人
（1）内幕信息知情人自查期间交易华通医药股票情况
华通医药已在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/五、本次交易涉及
的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中披露了本次交易的内幕信息知情人
在自查期间内买卖华通医药股票的情况及说明。
根据内幕信息知情人出具的自查报告和买卖股票的情况说明及中登公司深
圳分公司出具的股份变更查询证明，自查期间，内幕信息知情人交易华通医药股
票的情况及说明如下：
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海
通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品；交易对方赵
剑平的配偶邱惠良、子女邱梦远；交易对方马群；兴合集团董事施祖法及其配偶
石琼；兴合集团董事张汝和；兴合集团监事施建锋及其子女施俞乐。
1）上海海通证券资产管理有限公司
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海
通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，主要采用量
化对冲策略和量化模型进行股票买卖。
上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策
略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入
多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
上海海通证券资产管理有限公司均未参与华通医药重大资产重组的论证和
决策，亦不知晓相关的内幕信息，上海海通证券资产管理有限公司在自查期间买
卖华通医药股票的行为与本次交易并无关联关系。
同时，海通证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的
信息隔离。海通证券严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机
制，包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运
作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。
2）邱惠良
根据邱惠良出具的《股票交易情况说明》：“本人自2019年4月19日（本次
重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在
本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。因此，本人进行上述股票交易的行
为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行
的操作。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，及时对交易华通
医药股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交易事项不存在关联关系，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。
3）邱梦远
根据邱梦远出具的《股票交易情况说明》：“本人自2019年4月19日（本次
重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在
本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。自2018年3、4月份起，本人股票
账户由母亲赵剑平操作，本人未通过股票账户交易华通医药股票。本人已根据《上
市公司重大资产重组管理办法》规定，及时对交易华通医药股票行为进行了申报、
报备。上述交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行
交易的情形。”
根据赵剑平出具的《股票交易情况说明》：“2019年4月16日浙农控股召开
关于本次重大资产重组的股东会后，本人才知晓本次重组的相关事项，从未参与
本次交易的策划与决策，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。因此，
本人通过女儿股票账户进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的
自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作。本人已根据《上市公司重
大资产重组管理办法》规定，及时对交易华通医药股票行为进行了申报、报备。
上述交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。”
4）施建锋
根据施建锋出具的《股票交易情况说明》：“2019年4月13日，浙江省兴合
集团有限公司召开第七届监事会临时会议时，本人作为与会监事才知晓本次交易，
在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。因此，本人上述股票交易的行为
系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的
操作。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，及时对交易华通医
药股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交易事项不存在关联关系，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
5）施俞乐
根据施俞乐出具的《股票交易情况说明》：“本人自2019年4月19日（本次
重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在
本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。因此，本人上述股票交易的行为系
基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操
作。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，及时对交易华通医药
股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不
存在利用内幕信息进行交易的情形。”
6）马群
根据马群出具的《股票交易情况说明》：“2019年4月17日浙农股份召开关
于本次重大资产重组的股东大会后，本人才知悉了本次重组的相关信息，从未参
与本次交易的策划与决策，在相关会议召开前未获取本次交易的任何信息。因此，
本人上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药
公开信息的分析而进行的操作。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》
规定，及时对交易华通医药股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交
易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
7）施祖法
根据施祖法出具的《股票交易情况说明》：“2019年4月13日，浙江省兴合
集团有限公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议时，本人作为与会董事
才知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。本人未使用个
人证券账户交易华通医药股票，上述股票交易系本人配偶石琼使用本人证券账户
实施的华通医药股票交易。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
及时对交易华通医药股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交易事项
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
8）石琼
根据石琼出具的《股票交易情况说明》：“本人除使用个人证券账户交易华通
医药股票外，还使用本人配偶施祖法的证券账户交易华通医药股票。本人自2019
年4月19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交
易的策划与决策，在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。因此，本人上
述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信
息的分析而进行的操作。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
及时对交易华通医药股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交易事项
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
9）张汝和
根据张汝和出具的《股票交易情况说明》：“2019年4月13日，浙江省兴合
集团有限公司召开第七届董事会2019年第一次临时会议时，本人作为与会董事
才知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。因此，本人上
述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信
息的分析而进行的操作。本人已根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，
及时对交易华通医药股票行为进行了申报、报备。上述交易行为与本次交易事项
不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（2）补充核查人员自查期间交易华通医药股票情况
1）补充核查人员自查期间交易华通医药股票情况
根据补充核查人员出具的买卖股票的情况说明及中登公司深圳分公司出具
的股份变更查询证明，自查期间，共有30名补充核查人员存在交易华通医药股
票的情况，具体如下：
①华通集团原自然人股东及其亲属：叶兴法及配偶求碧芳，周建华及子女周
银吝，叶耀庭配偶陆白玉，王如樑配偶钱玉英，何汉良子女何熔，孟慧萍及配偶
凌利明，吴一晖配偶俞晓明，单爱仙，翁祖欢配偶郭燕华，蒋剑彪，高丹丹母亲
黄云菊，朱禹彤母亲周利红，董毓敏配偶沈良，王华刚及父亲王小土根，王耀康，
方震霄及配偶俞华琴。
②柯桥区供销社、绍兴双通投资有限公司、剥离子公司的主要负责人：柯桥
区供销社副主任尹月芳，绍兴双通投资有限公司董事李冠州，绍兴华通色纺有限
公司董事季国伟，浙江吉麻良丝新材料股份有限公司董事赵荣乔子女赵耿程。
③浙江省供销社、兴合集团、浙农控股、浙农股份财务部、办公室等部门的
主要员工：浙江省供销社财务处夏晓峰配偶李春宇，兴合集团财务部杨晓恬及母
亲鲁伟，浙农控股投资部叶旭华，原浙农股份财务部王珏莹母亲王淑君。
补充核查人员中，30名在自查期间内有交易华通医药股票人员的具体情况
及交易情况如下：
序
号
姓名
关联关系
买卖日期
买卖方向
成交股数
（股）
累计余额
（股）
1
尹月芳
柯桥区供销社副主任
2019/4/24
买入
500
500
2019/4/25
买入
500
1,000
2019/4/25
卖出
-500
500
2019/7/18
买入
500
1,000
2019/7/24
卖出
-1,000
-
2
郭燕华
华通集团原股东、华
通集团参股公司绍兴
农丰农资有限公司董
事长、总经理翁祖欢
之配偶
2019/5/31
买入
1,000
1,000
2019/6/24
卖出
-1,000
-
3
单爱仙
华通集团原股东
2019/6/6
买入
500
500
2019/6/28
卖出
-500
-
4
方震霄
华通集团原股东、华
通医药运营总监
2018/12/3
买入
28,300
833,300
2018/12/4
买入
10,000
843,300
2018/12/6
买入
10,500
853,800
5
俞华琴
华通集团原股东、华
通医药运营总监方震
霄之配偶，浙江景岳
堂药业有限公司财务
部员工
2019/2/25
买入
10,100
16,800
2019/4/23
买入
3,300
20,100
2019/4/23
卖出
-3,000
17,100
2019/3/21
买入
1,300
1,300
2019/5/23
买入
1,900
3,200
2019/6/28
买入
2,200
5,400
6
王耀康
华通集团原股东、绍
兴华通市场有限公司
董事、副总经理
2018/12/7
买入
1,000
2,000
2019/1/22
买入
500
2,500
2019/1/24
买入
500
3,000
2019/2/14
卖出
-500
2,500
2019/2/15
卖出
-500
2,000
2019/2/26
卖出
-500
1,500
2019/2/27
卖出
-500
1,000
2019/2/28
买入
500
1,500
2019/3/13
卖出
-1,000
500
2019/3/14
买入
1,000
1,500
2019/3/21
卖出
-500
1,000
2019/5/23
买入
1,000
2,000
2019/7/11
买入
500
2,500
2019/7/12
买入
500
3,000
序
号
姓名
关联关系
买卖日期
买卖方向
成交股数
（股）
累计余额
（股）
7
王华刚
华通集团原股东、浙
江景岳堂药业有限公
司副总经理
2018/10/17
买入
94,700
426,300
2019/2/27
卖出
-174,000
252,300
2019/3/1
卖出
-195,188
57,112
2019/3/12
卖出
-1,100
56,012
2019/3/14
买入
215,000
271,012
2019/4/3
买入
60,312
331,324
2019/4/23
卖出
-216,200
115,124
2019/4/24
买入
238,000
353,124
8
王小土根
华通集团原股东、浙
江景岳堂药业有限公
司副总经理王华刚之
父
2018/11/2
卖出
-1,000
6,550
2018/11/7
买入
500
7,050
2018/11/8
买入
500
7,550
2018/11/13
卖出
-1,000
6,550
2018/11/21
卖出
-2,000
4,550
2018/11/22
卖出
-1,000
3,550
2018/11/30
卖出
-1,000
2,550
2018/12/10
买入
1,000
3,550
2019/2/15
卖出
-1,000
2,550
2019/2/20
卖出
-1,000
1,550
2019/2/22
买入
1,000
2,550
2019/2/25
卖出
-1,000
1,550
2019/2/27
卖出
-1,500
50
2019/4/23
卖出
-50
-
9
俞晓明
华通集团原股东吴
一晖之配偶
2019/5/9
买入
9,600
9,600
10
孟慧萍
华通集团原股东
2019/4/24
买入
5,600
5,600
11
凌利明
华通集团原股东孟慧
萍之配偶
2018/10/15
买入
800
1,600
2019/3/11
卖出
-1,600
-
12
何熔
华通集团原股东、绍
兴华通市场有限公司
董事长、总经理何汉
良之子女，绍兴华通
市场有限公司钢材市
场分公司经理
2019/7/2
买入
5,000
5,000
2019/7/3
卖出
-5,000
-
2019/9/3
买入
30,050
30,050
2019/9/4
卖出
-30,050
-
13
沈良
华通集团原股东、柯
桥区供销社财审科长
董毓敏之配偶
2018/10/16
买入
8,000
18,000
2018/12/19
买入
2,000
20,000
2018/12/21
卖出
-2,000
18,000
2018/12/25
买入
2,000
20,000
2018/12/25
卖出
-2,000
18,000
2019/2/26
卖出
-3,000
15,000
2019/3/13
卖出
-5,000
10,000
序
号
姓名
关联关系
买卖日期
买卖方向
成交股数
（股）
累计余额
（股）
2019/4/23
卖出
-8,000
2,000
2019/4/24
买入
2,000
4,000
2019/7/11
买入
2,000
6,000
2019/7/18
买入
2,000
8,000
2019/7/22
买入
2,000
10,000
14
钱玉英
华通集团原股东王如
樑之配偶
2019/4/24
买入
1,000
1,000
15
周利红
华通集团原股东朱禹
彤之母
2019/2/19
买入
30,000
60,000
2019/2/20
买入
60,000
120,000
2019/2/25
买入
380,000
500,000
2019/2/26
买入
93,600
593,600
2019/2/27
买入
89,800
683,400
2019/2/28
卖出
-49,117
634,283
2019/3/1
买入
48,200
682,483
2019/3/7
卖出
-317,983
364,500
2019/3/12
卖出
-364,500
-
2019/3/13
买入
4,700
4,700
2019/3/20
卖出
-4,700
-
2019/3/28
买入
5,000
5,000
2019/3/29
卖出
-5,000
-
2019/4/2
买入
8,300
8,300
2019/4/23
卖出
-8,300
20,000
2019/4/23
买入
20,000
28,300
2019/5/6
卖出
-20,000
-
2019/5/9
买入
9,000
9,000
2019/5/13
买入
1,000
10,000
2019/5/17
买入
2,000
12,000
2019/6/11
卖出
-12,000
-
2019/7/1
买入
2,000
2,000
16
黄云菊
华通集团原股东、华
通集团财审部员工高
丹丹之母
2019/2/27
卖出
-500
4,800
2019/3/14
买入
400
5,200
2019/4/2
卖出
-400
4,800
2019/4/23
卖出
-4,500
5,900
2019/4/23
买入
5,600
10,400
17
陆白玉
华通集团原股东叶耀
庭之配偶
2019/3/4
卖出
-5,000
20,125
2019/3/7
卖出
-5,000
15,125
2019/4/23
卖出
-2,000
13,125
2019/4/24
卖出
-2,000
11,125
18
叶兴法
华通集团原股东、浙
江景岳堂药业有限公
2018/10/9
买入
15,000
31,100
2018/10/16
买入
5,000
36,100
序
号
姓名
关联关系
买卖日期
买卖方向
成交股数
（股）
累计余额
（股）
司经理
2019/3/13
卖出
-36,100
-
19
求碧芳
华通集团原股东、浙
江景岳堂药业有限公
司经理叶兴法之配偶
2018/10/17
买入
5,000
5,000
2018/10/18
买入
18,000
23,000
2018/10/22
卖出
-23,000
-
20
周建华
华通集团原股东、浙
江华通医药连锁有限
公司办公室主任
2019/3/6
买入
2,000
2,000
2019/3/7
卖出
-2,000
-
2019/4/24
买入
6,000
6,000
2019/4/25
卖出
-6,000
-
2019/4/26
买入
5,000
5,000
2019/4/29
卖出
-2,000
5,000
2019/4/29
买入
2,000
7,000
2019/4/30
卖出
-5,000
-
2019/5/13
买入
2,000
2,000
2019/5/14
买入
1,000
3,000
2019/5/15
卖出
-1,500
1,500
2019/5/16
买入
1,000
2,500
2019/5/16
卖出
-1,000
1,500
2019/5/17
买入
1,000
2,500
2019/5/17
卖出
-1,500
1,000
2019/5/20
买入
4,000
5,000
2019/5/21
卖出
-5,000
-
2019/6/5
买入
2,000
2,000
2019/6/6
买入
1,500
3,500
2019/6/10
买入
1,600
5,100
2019/6/11
卖出
-2,600
2,500
2019/6/12
卖出
-2,500
-
2019/7/9
买入
1,000
1,000
2019/7/11
买入
2,000
3,000
2019/7/11
卖出
-1,000
2,000
2019/7/12
买入
1,000
3,000
2019/7/15
卖出
-1,100
1,900
2019/7/16
卖出
-1,000
900
2019/7/18
卖出
-900
-
2019/8/15
买入
1,000
1,000
2019/8/16
卖出
-500
500
2019/8/19
卖出
-500
-
21
周银吝
华通集团原股东周建
华之子女
2019/4/23
买入
200
200
2019/9/3
买入
200
400
22
蒋剑彪
华通集团原股东、柯
桥区供销社科长
2018/10/15
买入
1,100
11,400
2018/12/7
买入
700
12,100
序
号
姓名
关联关系
买卖日期
买卖方向
成交股数
（股）
累计余额
（股）
2019/2/18
买入
6,100
18,200
2019/2/27
买入
10,200
28,400
2019/3/7
买入
11,600
40,000
2019/3/8
买入
16,000
56,000
2019/3/14
买入
5,300
61,300
2019/4/23
卖出
-61,300
-
23
季国伟
华通集团剥离子公司
绍兴华通色纺有限公
司董事、经理
2019/3/1
卖出
-6,000
-
2019/3/8
买入
5,000
5,000
2019/3/11
卖出
-5,000
-
2019/4/23
买入
1,000
1,000
2019/5/7
买入
2,000
3,000
2019/5/9
卖出
-3,000
-
2019/8/29
买入
5,000
5,000
2019/9/3
卖出
-5,000
-
24
赵耿程
华通集团剥离子公司
浙江吉麻良丝新材料
股份有限公司董事、
财务总监赵荣乔之子
2018/10/31
买入
800
800
2018/11/13
卖出
-800
-
2018/11/15
买入
500
500
2018/12/3
卖出
-500
-
2018/12/12
买入
500
500
2018/12/14
买入
900
1,400
2018/12/18
买入
500
1,900
2018/12/19
买入
300
2,200
2019/1/4
卖出
-1,500
700
2019/1/9
卖出
-700
-
2019/3/5
买入
200
200
2019/3/6
卖出
-200
-
2019/4/24
买入
200
200
2019/4/29
卖出
-200
-
2019/9/3
买入
400
400
2019/9/4
卖出
-400
-
25
李冠州
绍兴双通投资有限公
司董事
2019/2/25
卖出
-100
-
26
李春宇
浙江省供销社财务处
处长夏晓峰之配偶
2018/11/23
买入
16,700
16,700
2018/12/3
买入
9,700
26,400
2018/12/4
买入
6,000
32,400
2019/1/10
买入
35,100
67,500
2019/2/26
卖出
-67,500
-
27
杨晓恬
兴合集团财务部员工
2019/9/10
买入
5,500
5,500
2019/9/12
卖出
-5,500
-
28
鲁伟
兴合集团财务部员工
2018/10/10
卖出
-4,600
9,200
序
号
姓名
关联关系
买卖日期
买卖方向
成交股数
（股）
累计余额
（股）
杨晓恬之母
2018/10/11
买入
4,500
13,700
2018/10/15
卖出
-10,200
13,700
2018/10/15
买入
10,200
23,900
2018/10/22
卖出
-6,800
6,900
2018/10/24
卖出
-3,400
3,500
2018/10/25
卖出
-3,500
3,500
2018/10/25
买入
3,500
7,000
2018/10/30
买入
3,500
7,000
2018/10/30
卖出
-3,500
3,500
2018/11/8
买入
3,500
7,000
2018/11/12
卖出
-3,500
3,500
2018/11/30
卖出
-3,400
100
2019/3/7
卖出
-100
-
29
叶旭华
浙农控股投资部员工
2019/5/7
买入
600
600
2019/5/10
卖出
-600
-
30
王淑君
现任华通医药财务总
监（原浙农股份财务
部副经理）王珏莹之
母
2019/4/23
买入
100
100
2019/5/24
卖出
-100
-
2）补充核查人员关于买卖华通医药的情况说明与承诺
根据求碧芳、周建华、赵耿程、李春宇出具的《股票交易情况说明》：“2019
年4月19日华通医药召开第三届董事会第二十次会议并公告本次重组预案后，
本人才知悉了本次重组的相关信息，从未参与本次交易的策划与决策，在相关会
议召开前未获取本次交易的任何信息。因此，本人/本人及本人亲属进行上述股
票交易的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的
分析而进行的操作，而非基于获取、泄露内幕信息的操作行为。上述交易行为与
本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺：
如中国证监会或其他监管机构提出相关要求，上述股票交易所得的收益将全部归
华通医药所有。”
根据周银吝、钱玉英、何熔、孟慧萍、单爱仙、郭燕华、尹月芳、杨晓恬、
叶旭华、王淑君出具的《股票交易情况说明》：“2019年4月19日华通医药召开
第三届董事会第二十次会议并公告本次重组预案后，本人才知悉了本次重组的相
关信息，从未参与本次交易的策划与决策，在相关会议召开前未获取本次交易的
任何信息，且本人交易上述股票的行为系发生在本次重组预案公告之后。因此，
本人进行上述股票交易的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通
医药公开信息的分析而进行的操作，而非基于获取、泄露内幕信息的操作行为。
上述交易行为与本次交易事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。本人承诺：如中国证监会或其他监管机构提出相关要求，上述股票交易所
得的收益将全部归华通医药所有。”
根据对俞晓明、李春宇的访谈及其提供的书面文件，俞晓明与吴一晖婚姻关
系存续期间未交易华通医药股票，其交易华通医药股票的行为发生在婚姻关系存
续期前；李春宇与夏晓峰婚姻关系存续期间未交易华通医药股票，其交易华通医
药股票的行为发生在婚姻关系存续期前。
根据蒋剑彪、黄云菊、周利红、沈良、凌利明、王小土根、王华刚、王耀康、
俞华琴、方震霄、叶兴法、陆白玉、季国伟、鲁伟、李冠州出具的《股票交易情
况说明》：“2019年4月19日华通医药召开第三届董事会第二十次会议并公告本
次重组预案后，本人才知悉了本次重组的相关信息，从未参与本次交易的策划与
决策，在相关会议召开前未获取本次交易的任何信息，且自查期间前本人已持有
华通医药股票。因此，本人/本人及本人亲属进行上述股票交易的行为是基于对
二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，而非
基于获取、泄露内幕信息的操作行为。上述交易行为与本次交易事项不存在关联
关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺：如中国证监会或其他监
管机构提出相关要求，上述股票交易所得的收益将全部归华通医药所有。”
经核查，根据中登公司深圳分公司出具的30名补充核查人员交易华通医药
股票的股份变更查询证明：求碧芳交易华通医药股票的行为发生在本次交易筹划
前，本次交易开始筹划后，求碧芳未持有或交易华通医药股票；周银吝、钱玉英、
何熔、孟慧萍、俞晓明、单爱仙、郭燕华、尹月芳、杨晓恬、叶旭华、王淑君交
易华通医药股票的行为发生在重组预案公告后，本次交易申请股票停牌前6个月
至重组预案公告之日，前述补充核查人员未交易华通医药股票；蒋剑彪、黄云菊、
周利红、沈良、凌利明、王小土根、王华刚、王耀康、俞华琴、方震霄、叶兴法、
陆白玉、季国伟、鲁伟、李冠州在本次交易申请股票停牌前6个月已持有华通医
药股份。
根据华通医药公开披露文件，王华刚、陆白玉、叶兴法、方震霄为华通医药
上市前的原始股东。此外，根据王华刚、周利红提供的个人股票账户交易信息，
王华刚、周利红自2018年1月至2018年10月（本次交易申请停牌前6个月）
均存在交易华通医药股票的记录。
（3）交易各方就本次交易采取了严格的保密制度
根据《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》的相关规定，华通医药与交易对方已就本次交易采取了
严格的保密措施。
1）华通医药及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信
息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密
义务，在华通医药股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信
息进行内幕交易。
2）华通医药与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保
密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股
票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3）为避免筹划本次交易对华通医药股价造成重大影响，经向深圳证券交易
所申请，华通医药股票自2019年4月8日开市起停牌并就筹划发行股份购买资
产进行了公告。
4）根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》
等有关法律法规及华通医药《内幕信息知情人登记制度》的规定，华通医药已在
停牌公告发布后根据筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情
人员登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备
忘录》报备深交所。
5）相关内幕消息知情人已签署《确认函》，承诺自知悉本次交易的相关信息
后，严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等法律法
规的相关规定，在相关信息公开披露前，未向第三方（内幕信息知情人除外）泄
露本次交易的任何信息。
6）华通医药停牌后，标的公司向本次交易的相关方下发了《买卖华通医药
股票的告知函》，告知相关方在本次交易终止或中国证监会核准本次交易的公告
披露前，不要向他人透露本次交易尚未公开的信息，相关方及其直系亲属不要买
入或卖出华通医药股票，不建议他人买卖华通医药股票。
根据华通医药出具的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、
《上市公司内幕信息知情人员登记表》、《交易进程备忘录》，相关内幕信息知情
人签署的《确认函》、《买卖华通医药股票的告知函》，并经中介机构核查，华通
医药已采取了严格的保密措施。
（4）华通医药关于自查情况的说明
根据华通医药出具的《关于相关方买卖浙江华通医药股份有限公司股票情况
的说明》：“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相
关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交
所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专
业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本公司筹划本次重大资产重组停牌前
6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，邱惠
良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和存在自查期间买卖
本公司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公
司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重
组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情
形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项
实施期间，本公司将确保，邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、
石琼、张汝和严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票
交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行本公司股票的交易。”
（5）浙农股份、交易对方及其相关人员关于自查情况的说明
浙农股份、交易对方及其董事、监事、高级管理人员已经出具《关于不存在
第十三
条情形的承诺函》：
“本企业/本人及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人
愿意承担相应的法律责任。”
（6）华通医药关于相关方买卖公司股票情况的补充说明
根据华通医药出具的《关于相关方买卖浙江华通医药股份有限公司股票情况
的补充说明》：“根据中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，自本公司筹
划本次重大资产重组停牌前6个月至2019年9月16日（本次重大资产重组报告
书（草案）公告之日），求碧芳、叶兴法等30名补充核查人员存在自查期间买卖
本公司股票的情况。经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票时未利用本次重
大资产重组的内幕信息，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，
不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况
下，自查期间内幕信息知情人及其直系亲属、补充核查人员及其直系亲属不存在
内幕交易行为，华通医药已在公告文件中披露了自查期间内幕知情人交易公司股
票的相关情况，本次交易不存在未披露的内幕交易。
二、对拟借壳资产浙农集团股份有限公司权属清晰及历史沿革的相关说明
（一）拟借壳资产浙农集团股份有限公司权属是否清晰，有无收购小股东
股权仍未结清，或存有后期补偿承诺的情形
1、拟借壳资产浙农集团股份有限公司权属是否清晰
就浙农股份股权是否清晰，本独立财务顾问查阅了浙农股份全套工商登记资
料、设立及历次增资的验资报告、股权转让凭证，浙江省供销社出具的确认文件，
并取得了相关文件的复印件，同时本独立财务顾问对浙农股份现有股东进行了访
谈并取得了各股东出具的承诺。
经核查，截至本专项核查意见出具之日，浙农股份的历次股权变动已办理完
成工商变更登记。除浙农控股收购浙农股份31%股权尚需向兴合集团支付剩余部
分股权转让款外，浙农股份设立及历次增资/股权转让均已实施完毕。根据浙农
控股与兴合集团签署的股权转让协议，浙农控股已按协议约定向兴合集团支付
3.44亿元股权转让款，剩余部分款项由浙农控股在农资集团借壳上市成功之日起
三年内支付完毕。
兴合集团为浙江省供销社全资子公司，浙农控股为兴合集团控股子公司（兴
合集团持股56.61%）；浙农控股收购兴合集团所持浙农股份31%股权已经兴合集
团董事会、浙农控股董事会及股东会审议通过，并经浙江省供销社党委会审议通
过，因此，本次股权转让系实际控制人及其一致行动人内部对子公司股权结构进
行的调整；本次股权转让系浙农控股和兴合集团的真实意思表示，股权转让协议
的约定未违反法律法规的强制性规定，合法有效；截至本专项核查意见出具之日，
浙农控股与兴合集团已按股权转让协议的约定履行了相应义务，未出现违约情形，
且本次股权转让已办理工商变更登记程序。综上，浙农控股持有的浙农股份31%
股权不存在权属争议。
2019年8月28日，浙江省供销社出具《关于浙农集团股份有限公司及其6
家子公司集体资产产权及历史沿革的批复》（浙供合函〔2019〕66号），经其研
究，浙农股份的历史沿革清晰，公司的设立及历次股权变动符合当时国家、浙江
省政府相关法律法规及浙江省供销合作社联合社的相关规定和政策，且履行了必
要的法律程序，合法有效，未发现集体资产流失、侵害集体资产或利益的情形。
浙农股份各股东就所持公司股份情况出具承诺如下：“本公司/本企业/本人合
法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股
份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持股份不存在权属争议的情形，该股
份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封等权利负担的情形；本公司/本企业/本
人所持股份系由本公司/本企业/本人实际出资取得，并对认缴股份完全出资，资
金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务
的情形。”
有关浙农控股收购兴合集团所持浙农股份31%股权的详细情况，华通医药已
在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革”中进行披露。
2、有无收购小股东股权仍未结清，或存有后期补偿承诺的情形
就有无收购小股东股权仍未结清，或存有后期补偿承诺的情形，本独立财务
顾问查阅了浙农股份历次股权转让协议，股权转让凭证，省供销社出具的确认文
件，并取得了相关文件的复印件，同时本独立财务顾问对浙农股份现有股东进行
了访谈并取得了各股东出具的承诺。
根据泰安泰与浙农控股于2016年12月27日签订的《股权转让协议》，泰安
泰将持有的浙农集团1,968.34万股股权转让给浙农控股，浙农控股除需向泰安泰
支付股权转让款外，还需根据合同约定向泰安泰支付补偿金。截至本专项核查意
见出具之日，前述收购小股东股权转让款及相关股权补偿款均已支付完毕。
（1）浙农控股收购泰安泰所持浙农集团部分股权的背景
本独立财务顾问就浙农控股收购泰安泰所持浙农集团部分股权的背景，对浙
农股份的董事会秘书、泰安泰执行事务合伙人代表进行了访谈，查阅了泰安泰设
立的工商登记资料，泰安泰穿透至最终出资人的名单等文件。
泰安泰为浙农集团设立的员工持股平台，由一家有限公司担任普通合伙人，
11家有限合伙企业担任有限合伙人。有限公司股东和11家有限合伙企业的合伙
人均为浙农股份现任员工。截至本专项核查意见出具之日，泰安泰未从事任何生
产经营，除持有浙农股份的股份外，无其他对外投资。
截至2016年10月，泰安泰穿透计算至最终权利人后，共有合伙人384名。
因浙农集团筹划上市工作，为满足上市条件，泰安泰的11名有限合伙人（以下
简称有限合伙人）拟实施部分合伙人退伙，使浙农集团穿透计算后的股东人数低
于200人。根据各有限合伙企业的合伙人会议决议，泰安泰各有限合伙人本次退
伙人数共计219名（以下简称退伙合伙人）。退伙合伙人通过泰安泰间接持有浙
农集团1,968.34万股股权（即退伙资产，除此之外无其他退伙资产），该部分股
权作为退伙资产由泰安泰进行转让，转让所得现金由泰安泰及各有限合伙企业分
配给各退伙合伙人。
根据泰安泰执行事务合伙人制定的《浙江泰安泰各小有限合伙企业退伙结算
办法》，经测算，截至2016年10月31日的退伙资产为7.5元/份，总计14,762.58
万元。为确保退伙财产价值的公允性，同时考虑退伙合伙人对浙农集团借壳上市
/IPO时的换股/发行价格有一定预期，经退伙合伙人与有限合伙人协商一致，退
伙协议就补偿金的约定如下：“农资集团拟对全部资产进行评估，评估基准日不
晚于2017年12月31日。农资集团在上述期限内完成评估后，农资集团经评估
的每股净资产值高于本次退伙资产的每份价值，则有限合伙企业需将差额部分扣
除税款后结算支付给退伙合伙人。2022年12月31日前，农资集团实现IPO或
借壳上市的，在收到证监会批文后，如果借壳或IPO发行的每股价格高于退伙
资产的每份价值（以结算金额与评估值孰高计算），差额部分由有限合伙企业支
付给退伙合伙人。有限合伙企业向退伙合伙人支付的上述款项属于补偿金，不属
于退伙资产。”
2016年12月27日，经浙农控股股东会审议通过，浙农控股与泰安泰签署
了《股权转让协议》。浙农控股同意受让泰安泰所持浙农集团1,968.34万股股权
（退伙资产），股权转让价格为7.5元/股；如浙农集团经评估的每股净资产值高
于本次股权转让的每股价格，则浙农控股应于评估报告出具之日起五个工作日内
将差额部分的价款汇入泰安泰账户，评估基准日不晚于2017年12月31日。2022
年12月31日前，浙农集团实现借壳上市或IPO的，如浙农控股通过借壳上市
取得上市公司股票的对价或IPO股票发行价格高于本次股权转让的每股价格/浙
农集团经评估的每股价格（以两者孰高计算），浙农控股应当在收到证监会批文
之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。
（2）泰安泰合伙人退伙的情况
就上述退伙事项，本独立财务顾问查阅了各有限合伙企业的工商变更登记资
料、退伙协议、退伙资产转账凭证、公证书、退伙合伙人出具的确认函等文件，
并取得了相关文件的原件或复印件。
至2016年12月，219名退伙合伙人与有限合伙企业签署退伙协议，同意从
有限合伙企业退伙。浙江省杭州市之江公证处对退伙协议的签署进行了公证，退
伙协议签署双方意思表示真实。
截至2017年1月上述退伙事项已办理完成工商变更程序。
截至本专项核查意见出具之日，有限合伙人企业已将退伙资产转让所得的
14,762.58万元全部分配给退伙合伙人。
本次退伙完成后，泰安泰穿透计算的合伙人人数为165人。
根据退伙合伙人出具的确认函：“本人从有限合伙企业退伙系本人真实意思
表示，并已收到全部退伙资产，就退伙资产的金额无异议。本人退出有限合伙企
业不存在纠纷或潜在纠纷。”
截至本专项核查意见出具之日，根据退伙协议的约定，浙农股份成功借壳上
市/IPO后，泰安泰及其有限合伙人尚需按照浙农股份借壳上市/IPO时的换股/发
行价格向退伙合伙人支付差额补偿金（如有）。
经核查，219名合伙人退伙系其真实意思表示，退伙协议内容未违反法律法
规的强制性规定，合法有效。截至本专项核查意见出具之日，本次退伙不存在纠
纷或潜在纠纷。
（3）浙农控股收购泰安泰所持浙农控股部分股权的支付情况
2016年12月13日，浙农控股已按7.5元/股的价格向泰安泰支付了股权转
让款14,762.58万元。
2020年1月8日，浙农控股已按浙农股份本次交易的对价（7.601元/股）向
泰安泰指定账户支付差额补偿金1,988,027.44元。由于本次交易尚需证监会核准，
若届时本次交易对价出现调整，浙农控股将据此对差额补偿金的支付进行调整。
截至本专项核查意见出具之日，浙农控股已按股权转让协议的约定向泰安泰
支付了全部股权转让款，并依据目前本次交易评估作价提前向泰安泰支付了全部
差额补偿。
有关浙农控股收购泰安泰所持浙农集团部分股权的详细情况，华通医药已在
《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革”中进行披露。
综上，截至本专项核查意见出具之日，标的资产股权清晰。浙农控股已向小
股东支付了全部股权转让款，并根据目前的交易方案提前履行了差额补偿义务，
不存在未向小股东支付股权转让款或未向小股东履行后期差额补偿承诺的情形。
（二）浙农控股集团有限公司收购上市公司所需款项结算进展及潜在风险
（如有）
1、浙农控股集团有限公司收购上市公司所需款项结算进展
截至本专项核查意见出具之日，浙农控股已累计支付华通集团股份转让款
45,252.40万元，具体支付情况如下：
2019年5月5日，浙农控股根据《股份转让框架协议》的约定，向共管账
户汇入人民币5,000万元；2019年9月5日，浙农控股向交易对方支付股份转让
款28,773万元；2019年9月18日，浙农控股向交易对方支付股份转让款11,479.40
万元。
经核查，浙农控股已按照《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙
江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《收购协议》）约
定向出让方支付了相应股份转让款。
根据《收购协议》第三条的约定，控制权收购的剩余部分股份转让款支付进
度如下：“浙农控股应在2020年4月30日前向交易对方支付股份转让对价
10,590.50万元；剩余股份转让对价即16,090.50万元应在2020年12月31日前
支付完毕。”
2、截至2019年末浙农控股相关财务数据
截至2019年12月31日，浙农控股的主要财务数据如下：
项目
2019.12.31
货币资金（万元）
31,425.73
银行授信剩余额度（万元）
170,000.00
净利润（万元）
19,740.67
息税折旧摊销前利润（万元）
27,816.26
利息保障倍数（倍）
1.16
注：以上财务数据未经审计
根据上表数据显示，截至2019年末，浙农控股货币资金充足，有较强的融
资能力，向出让方支付剩余部分的股份转让款不存在重大风险。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问海通证券认为：
截至本专项核查意见出具之日，标的资产权属清晰；浙农控股已向小股东支
付了全部股权转让款，并根据目前的交易方案提前履行了差额补偿义务，不存在
未向小股东支付股权转让款或未向小股东履行后期差额补偿承诺的情形。
截至本专项核查意见出具之日，浙农控股已按《收购协议》的约定向出让方
支付了华通集团相应股份的转让款。根据管理层报表数据，浙农控股货币资金充
足，有较强的融资能力，向出让方支付剩余部分的华通集团股份转让款不存在重
大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司
重组项目相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
李雨清 李德盟
项目主办人：
邢天凌 杨轶伦 徐程胜
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2020年1月22日
中财网
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