铁汉生态:东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的核查意见
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铁汉生态:东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的核查意见
时间：2020年01月14日 17:22:02 中财网
原标题:铁汉生态:东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的核查意见
股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
本次发行的优先股无到期期限。
（三）票面股息率
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。第1-5个计息
年度优先股的票面股息率通过询价方式协商确定为7.5%，并保持不变。自第6
个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-5个计息
年度股息率基础上增加3个百分点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变。
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率不高于发行前公司最近两个会
计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整
前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高
于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；
如增加3个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净
资产收益率。
（四）发行方式、发行对象范围及向原股东配售的安排
本次优先股采取向不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律
法规规定的合格投资者非公开发行的方式。
本次发行不安排向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管
理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以
现金认购本次发行的优先股。
本次非公开发行的实际发行对象如下：
序
号
发行对象名称
类型
认购金额
（万元）
是否为关
联方
最近一年是否
存在关联交易
1
中节能资本控股有限公司
其他
50,000
否
否
2
深圳市南国绿洲园林绿化有限公司
其他
43,500
否
否
本次非公开发行优先股完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（五）募集资金金额
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字
[2019]G19000410647号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币
935,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额921,052,000.00元。根据广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2018]G18004370601号
《审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见》，发行人实际收
到的金额全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行数量、发行价格、发行方式、发
行对象、票面金额、票面股息率及募集资金总额等符合《上市公司证券发行管
理办法》、《优先股试点管理办法》等相关规定及发行人股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行经2018年12月6日公司第三届董事会第五十一次会议、
2018年12月24日公司2018年第六次临时股东大会、2019年4月11日公司第
三届董事会第五十八次会议审核通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019年7月19日，公司非公开发行优先股申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2019年8月30日，公司领取《关于核准深圳市铁汉生态环境股份有限公司
非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1500号），批文核准公司非公开发
行不超过1,870万股优先股。
经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议
通过，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行优先股的具体过程
（一）发出认购邀请文件的情况
铁汉生态与东兴证券已按照《优先股试点管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》，编制了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先
股发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司
非公开发行优先股认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《深圳
市铁汉生态环境股份有限公司非公开发行优先股申购报价单》（以下简称“《申
购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、
股息率、获配对象及获配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2019年12月20日，铁汉生态和东兴证券根据安排以电子邮件的方式向88
名向中国证监会报备的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，
邀请其参与本次报价。总计88名投资者包括截至2019年12月10日公司前20
名股东15家（不含公司控股股东和实际控制人及其关联方）、证券投资基金管
理公司40家、证券公司10家、保险机构5家、以及其他机构18家。
（二）投资者申购报价情况
经统计，在2018年12月25日9:00-12:00询价时间内，本次发行共有2家
特定投资者将《申购报价单》以传真方式发送至东兴证券，且都在《认购邀请
书》规定的时间内送达本次发行簿记室。
国浩律师（深圳）事务所对投资者认购邀请及申购报价过程进行了见证。
根据投资者申购报价结果，遵循认购邀请文件中定价原则，确定本次优先股票
面股息率7.50%，申购股数9,350,000股，申购金额为人民币935,000,000元。
申购报价投资者为2家，有效报价利率区间为7.50%~7.50%，具体情况如
下：
序
号
发行对象
申购股息
率（%）
申购数量
（万股）
申购金额
（万元）
申购时间
1
中节能资本控股有限公司
7.50
500
50,000
09:49
2
深圳市南国绿洲园林绿化有限公司
7.50
435
43,500
11:40
合计
935
93,500
根据本次投资者询价情况及认购邀请书中的配售原则，确定本次发行股息
率为7.50%，配售数量为9,350,000股，募集资金总额为93,500万元，已达到中
国证监会核准批文中规定的首次发行规模下限。发行人和主承销商决定不再启
动追加认购，剩余额度将在批文有效期内择机启动发行。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，铁汉生态和东兴证券严格按照《认购邀请书》
中有关确定票面股息率、发行对象、追加认购及获配股份数量的程序和规则，
确定本次优先股的票面股息率为7.50%，发行股数9,350,000股，募集资金总额
为人民币935,000,000元。
最终确定的发行对象为2家，其认购股息率、获配股数、获配金额的具体
情况如下：
序
号
申购对象名称
认购股息
率
（%）
获配股数（股）
获配金额（元）
1
中节能资本控股有限公司
7.50
5,000,000
500,000,000
2
深圳市南国绿洲园林绿化有限公
司
7.50
4,350,000
435,000,000
合计
9,350,000
935,000,000
（四）缴款与验资情况
2019年12月26日，东兴证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2019年12月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
广会验字[2019]G19000410669号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2019
年12月30日，东兴证券已收到铁汉生态本次非公开发行优先股股票全部认购
款合计人民币935,000,000.00元。
发行人本次非公开发行优先股股票9,350,000股，募集资金总额为人民币
93,500万元，扣除发行费用（包括承销保荐费、律师费等）后，本次发行募集
资金净额为人民币92,105.20万元，全部计入其他权益工具。
（五）本次非公开发行对象的核查
1、合格投资者
经主承销商核查、国浩律师（深圳）事务所见证，本次参与申购报价的2
个认购对象及其产品均为符合中国证监会《优先股试点管理办法》和其他法律
法规规定的合格投资者。本次优先股发行对象不超过200人，且相同条款优先
股的发行对象累计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。本次优
先股发行对象最终确定为2家。
2、关联方核查
经主承销商核查、国浩律师（深圳）事务所见证，本次参与申购的2个认
购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不
存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
3、发行对象备案情况
2家有效报价的投资者均以其自有资金参与认购，不在《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
4、适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》及东兴证券相关制度，投资者划分为专业投资者和普通投
资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次铁汉生态非公开发行优先股风险等级界定为R3级，专业投资者和普通
投资者风险等级为C3及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理
相关资料核查，中节能资本控股有限公司属于普通投资者，其风险评级为C4级；
深圳市南国绿洲园林绿化有限公司属于普通投资者，其风险评级为C3级。本产
品的风险等级与上述投资者风险承受能力等级相匹配。主承销商已向投资者发送
《投资者风险承受能力评估告知书》和《适当性匹配意见及投资者确认书》，并经
投资者签署确认。
经核查，主承销商认为本次优先股的发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正，符合发行人第三届董事会第五十一次会议、2018年第六次临时股东大会、
第三届董事会第五十八次会议决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和《证券期
货投资者适当性管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露。
发行人于2018年12月6日召开第三届董事会第五十一次会议，并于2018
年12月8日公告了与本次发行相关的议案和文件。经2018年12月24日召开
的2018年第六次临时股东大会审议通过后，发行人公告了股东大会决议相关公
告。发行人于2019年4月11日召开第三届董事会第五十八次会议，并对决议
进行了公告。
发行人于2019年8月30日领取中国证监会关于核准公司非公开发行优先
股的核准批复，并于2019年8月31日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息
披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证
监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监
管要求。本次发行通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第
三届董事会第五十一次、第三届董事会第五十八次会议和2018年第六次临时股
东大会会议决议，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办
法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、本次发行所确定的发行对象符合发行人第三届董事会第五十一次会议、
2018年第六次临时股东大会、第三届董事会第五十八次会议决议，以及《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》
（证监会令[第144号]）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开
展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份
有限公司非公开发行优先股发行过程和认购对象合规性的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ _________________
李子韵 袁科
法定代表人：________________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2020年1月15日
中财网
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